Unternehmenskauf finanzieren: Eigenmittel, Bank, aws-Garantie, Verkäuferdarlehen

Ein Unternehmenskauf wird in der Praxis aus vier Bausteinen finanziert: Eigenmittel des Käufers, Bankkredit gegen den Cashflow des Zielunternehmens, staatliche Haftungsübernahme über eine aws-Garantie und ein Teil des Kaufpreises, der beim Verkäufer stehen bleibt — als Verkäuferdarlehen oder Earn-out. Was die Struktur trägt, entscheidet nicht der Kaufpreis, sondern die Frage, ob das Unternehmen den Kapitaldienst aus seinem eigenen Ergebnis leisten kann.

Dieser Artikel beschreibt die Bausteine, ihre Reihenfolge im Prozess und die rechtliche Grenze, an die jede Käuferfinanzierung in Österreich stößt: Die Zielgesellschaft darf ihren eigenen Erwerb nicht ohne weiteres besichern. Wer eine konkrete Transaktion strukturiert, findet den Einstieg unter Unternehmen kaufen; der zugehörige Prozess steht in Unternehmenskauf: Ablauf.

Die Frage, die die Bank tatsächlich stellt

Käufer bereiten sich meist auf die Frage vor, wie viel Eigenkapital sie mitbringen. Die entscheidende Frage der Bank ist eine andere: Reicht das nachhaltige Ergebnis des Zielunternehmens, um Zins und Tilgung zu bedienen — und zwar nachdem eine marktgerechte Geschäftsführung bezahlt ist?

Daraus folgt die Rechenlogik jeder Akquisitionsfinanzierung. Ausgangspunkt ist nicht der Gewinn der letzten Bilanz, sondern das bereinigte Ergebnis: kalkulatorischer Unternehmerlohn abgezogen, Einmaleffekte und private Aufwendungen des Alteigentümers herausgerechnet, Investitionsbedarf berücksichtigt. Wie diese Bereinigung funktioniert, steht in Was ist mein Unternehmen wert und EBIT oder EBITDA.

Was danach übrig bleibt, muss den Kapitaldienst mit Sicherheitsabstand decken. Bleibt zu wenig, ist nicht die Finanzierung das Problem, sondern der Preis — oder die Struktur.

Eigenmittel: warum die Quote nicht der einzige Hebel ist

Eine allgemein gültige Eigenkapitalquote für Unternehmenskäufe gibt es nicht; sie hängt von Branche, Substanz, Ertragsstabilität und den Sicherheiten ab, die im Unternehmen stecken. Zwei Punkte gelten aber unabhängig davon.

Erstens: Eigenmittel sind nicht nur Bargeld. Als eigenkapitalähnlich gelten auch nachrangig gestellte Gesellschafterdarlehen und Mezzanine-Kapital — beides erhöht die Tragfähigkeit gegenüber der Bank, ohne dass Sie den Betrag flüssig einbringen müssen.

Zweitens: Wer die Eigenmittelquote nicht erreicht, hat drei Wege, die alle besser sind als eine überdehnte Bankstruktur — einen Teil des Kaufpreises beim Verkäufer stehen lassen, einen Partner mit Kapital hereinnehmen oder einen kleineren Anteil kaufen und den Rest später. Zur letzten Variante siehe Minderheitsbeteiligung.

Der Bankkredit und die Frage der Sicherheiten

Die Hausbank finanziert den Kaufpreis üblicherweise als Investitionskredit mit einer Laufzeit, die zur Ertragskraft passt. Der Knackpunkt ist die Besicherung: Beim Kauf eines Betriebs (Asset Deal) wandern die Wirtschaftsgüter in Ihr Eigentum und können besichert werden. Beim Anteilskauf (Share Deal) erwerben Sie Anteile — das Vermögen bleibt in der Gesellschaft, und genau dieses Vermögen darf für Ihren privaten Kaufpreiskredit nicht selbstverständlich haften. Dazu unten mehr.

Was die Bank in dieser Phase erwartet: das bereinigte Zahlenwerk der letzten Jahre, eine integrierte Planung mit Kapitaldienstrechnung, das Ergebnis der Due Diligence, den Entwurf des Unternehmenskaufvertrags und Ihre eigene Qualifikation für die Branche. Der letzte Punkt wird unterschätzt: Bei inhabergeführten Nischenunternehmen ist die Person des Käufers ein Teil des Kreditrisikos.

aws-Garantie: der Staat übernimmt das Risiko, nicht den Kredit

In Österreich sind Unternehmensübernahmen und Nachfolgen ausdrücklich garantiefähig — sowohl als Share Deal als auch als Asset Deal einschließlich Firmenwert. Die Austria Wirtschaftsservice (aws) garantiert dabei typischerweise 80 Prozent des Kreditbetrags, während das finanzierende Institut mindestens 20 Prozent des Risikos behält. Pro Projekt ist die Garantie mit 30 Millionen Euro begrenzt; bei Projekten über 5 Millionen Euro darf das aws-Risiko ein Drittel des Projektvolumens nicht übersteigen, in Ausnahmefällen bis 60 Prozent.

Drei Punkte, die in der Praxis für Missverständnisse sorgen:

Die Garantie ist kein Kredit und nicht direkt beantragbar. Sie wird gemeinsam mit der finanzierenden Bank über den aws-Fördermanager eingereicht — Sie brauchen also zuerst eine Bank, die den Fall grundsätzlich machen will.

Die Bank prüft weiter selbst. Sie bestätigt die Tragfähigkeit des Vorhabens und verwaltet die Sicherheiten für ihren eigenen Anteil. Die Garantie ersetzt fehlende Sicherheiten, nicht fehlende Ertragskraft.

Der Hebel liegt genau dort, wo Käufer scheitern: beim Firmenwert. Ein Kaufpreis, der überwiegend Goodwill ist, lässt sich klassisch kaum besichern — hier verschiebt die Garantie die Grenze des Machbaren.

NeuFöG: was beim Übernehmer an Abgaben entfällt

Das Neugründungs-Förderungsgesetz gilt nicht nur für Neugründungen, sondern auch für Betriebsübertragungen. Für Übernehmer entfallen Stempelmarken und Bundesverwaltungsabgaben für die mit der Übernahme verbundenen Schriften und Amtshandlungen, Gerichtsgebühren für Firmenbucheintragungen sowie die Grunderwerbsteuer, soweit der Wert 75.000 Euro pro Übertragung nicht übersteigt.

Die Begünstigung ist an drei Voraussetzungen gebunden, die gleichzeitig erfüllt sein müssen: Die wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen in einem einheitlichen Vorgang als funktionsfähige Sachgesamtheit übergehen; es muss ein echter Betriebsinhaberwechsel stattfinden, ohne dass der bisherige Inhaber weiter beherrschend tätig bleibt; und der Übernehmer darf sich innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Übertragung nicht in vergleichbarer Art beherrschend betrieblich betätigt haben. Geltend gemacht wird die Befreiung über das amtliche Formular samt Bestätigung der gesetzlichen Berufsvertretung — und zwar rechtzeitig, nicht nachträglich.

Die dritte Voraussetzung schließt einen Teil der Käufergruppe aus: Wer schon ein Unternehmen der Branche beherrschend führt, fällt nicht darunter. Für erstmalige Übernehmer, klassische Management-Buy-ins und Nachfolger in der Region ist es dagegen ein spürbarer Kostenblock, der einfach entfällt.

Verkäuferdarlehen und Earn-out: der Teil, den der Verkäufer finanziert

Wenn Bank und Eigenmittel den Kaufpreis nicht abdecken, ist der Verkäufer der naheliegende dritte Finanzierer — und häufig der günstigste. Ein Verkäuferdarlehen bedeutet, dass ein Teil des Kaufpreises stehen bleibt und über Jahre verzinst zurückgezahlt wird. Ein Earn-out macht einen Teil des Preises von der künftigen Entwicklung abhängig.

Beide Instrumente lösen dasselbe Problem aus zwei Richtungen: Sie senken den am Closing zu zahlenden Betrag und signalisieren der Bank, dass der Verkäufer an das Unternehmen glaubt. Nachrangig gestellt, wirkt ein Verkäuferdarlehen gegenüber der Bank sogar teilweise wie Eigenkapital.

Der Preis dafür ist Bindung: Der Verkäufer bleibt Ihr Gläubiger, oft mit Informationsrechten und Zustimmungserfordernissen. Bei Übernahmen durch das eigene Management ist diese Konstruktion Standard — dazu Management-Buy-out finanzieren.

Die harte Grenze: Verbot der Einlagenrückgewähr

Der Reflex vieler Käufer lautet: Der Kredit für den Anteilskauf wird mit dem Vermögen der gekauften Gesellschaft besichert, und die Gesellschaft bedient ihn aus ihrem Cashflow. In Österreich ist dieser Weg nur in engen Grenzen zulässig.

Nach § 82 GmbHG dürfen Gesellschafter nur den im ordnungsgemäß festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn erhalten; alle anderen Vermögenszuwendungen an Gesellschafter sind verboten. Das Verbot erfasst auch verdeckte Formen — Geschäfte, die einem Fremdvergleich nicht standhalten, unverzinste Darlehen an Gesellschafter, Zuwendungen an verbundene Personen. Und es wird von der Rechtsprechung gerade bei Konstruktionen rund um Unternehmenserwerbe und Umgründungen genau geprüft.

Praktisch heißt das: Sicherheiten der Zielgesellschaft für den Kaufpreiskredit ihres eigenen Erwerbers, ein Debt Push Down oder Zahlungen der Gesellschaft auf die Erwerbsschuld ihres Gesellschafters sind kein Gestaltungsdetail, sondern ein Haftungsthema für Geschäftsführung und Bank. Solche Strukturen gehören vor Vertragsunterzeichnung geprüft — nicht nach dem Closing, wenn die Bank die Sicherheitenbestellung verlangt.

Der Finanzierungsfahrplan: was wann vorliegen muss

Die häufigste Ursache gescheiterter Käufe ist nicht eine Absage der Bank, sondern eine zu späte Anfrage. Ein tragfähiger Ablauf sieht so aus:

Vor dem Letter of Intent sprechen Sie mit Ihrer Bank über die Größenordnung und die grobe Struktur — ohne Namen, wenn eine Vertraulichkeitsvereinbarung das erfordert. Ziel ist eine Indikation, keine Zusage.

Während der Due Diligence wird die Finanzierung konkret: bereinigte Zahlen, Planung, Kapitaldienstrechnung, Sicherheitenkonzept, und wenn nötig die Einreichung der aws-Garantie über die Bank.

Vor der Vertragsunterzeichnung liegt die Finanzierungszusage vor — oder der Kaufvertrag enthält einen Finanzierungsvorbehalt als Bedingung für das Closing. Verkäufer akzeptieren solche Vorbehalte nur begrenzt, weshalb der zweite Weg der schlechtere ist.

Wie sich diese Schritte in den Gesamtprozess einordnen und wo die Kaufpreismechanik die Auszahlung am Closing-Tag verändert, steht in Kaufpreismechanik und Net Debt.

Häufige Fragen

Wie finanziert man einen Unternehmenskauf?

Aus vier Bausteinen: Eigenmittel einschließlich nachrangiger Gesellschafterdarlehen, Bankkredit gegen die Ertragskraft des Zielunternehmens, staatliche Haftungsübernahme über eine aws-Garantie und ein beim Verkäufer stehen gelassener Kaufpreisanteil als Verkäuferdarlehen oder Earn-out. Maßgeblich ist, dass das bereinigte Ergebnis den Kapitaldienst mit Sicherheitsabstand trägt.

Kann ich eine Firma ohne Eigenkapital kaufen?

Ohne jede Eigenmittel praktisch nicht — die Bank verlangt Risikobeteiligung, und ein Kaufpreis, der vollständig fremdfinanziert ist, überschreitet in der Regel die Kapitaldienstfähigkeit. Realistisch ist, die Eigenmittelquote zu senken: durch ein nachrangiges Verkäuferdarlehen, Mezzanine-Kapital, einen Kapitalpartner oder den Kauf eines Teilanteils mit späterer Aufstockung.

Übernimmt die aws den Kredit für meine Betriebsübernahme?

Nein. Die aws übernimmt eine Garantie für einen Teil des Kreditrisikos — typischerweise 80 Prozent des Kreditbetrags, wobei die Bank mindestens 20 Prozent behält. Beantragt wird die Garantie gemeinsam mit der finanzierenden Bank; Unternehmensübernahmen und Nachfolgen sind ausdrücklich garantiefähig, auch mit Firmenwert.

Was bringt das NeuFöG einem Betriebsübernehmer?

Es befreit von Stempelmarken und Bundesverwaltungsabgaben, von Gerichtsgebühren für Firmenbucheintragungen und von der Grunderwerbsteuer, soweit der Wert 75.000 Euro pro Übertragung nicht übersteigt. Voraussetzung sind der Übergang der wesentlichen Betriebsgrundlagen in einem Vorgang, ein echter Betriebsinhaberwechsel und dass der Übernehmer in den letzten fünf Jahren nicht vergleichbar beherrschend tätig war.

Kann die gekaufte GmbH den Kaufpreiskredit besichern?

Nur in engen Grenzen. Nach § 82 GmbHG sind Vermögenszuwendungen an Gesellschafter außerhalb des ausgewiesenen Bilanzgewinns verboten, und das Verbot erfasst auch verdeckte Formen. Sicherheiten der Zielgesellschaft für die Erwerbsschuld ihres Gesellschafters, ein Debt Push Down oder Zahlungen auf diese Schuld sind daher vor Vertragsunterzeichnung rechtlich zu prüfen.

Wann muss ich mit der Bank sprechen?

Vor dem Letter of Intent, mit Größenordnung und grober Struktur. Die konkrete Prüfung läuft parallel zur Due Diligence, die Zusage soll vor der Vertragsunterzeichnung stehen. Ein Finanzierungsvorbehalt im Kaufvertrag ist die schlechtere Alternative, weil Verkäufer ihn nur begrenzt akzeptieren.

Wirkt ein Verkäuferdarlehen wie Eigenkapital?

Gegenüber der Bank teilweise ja, wenn es ausdrücklich nachrangig gestellt ist. Es senkt den am Closing zu zahlenden Betrag und signalisiert, dass der Verkäufer die Planzahlen selbst für erreichbar hält. Der Preis ist Bindung: Der Verkäufer bleibt Gläubiger, häufig mit Informations- und Zustimmungsrechten.