Was ist ein Earn-out? Funktion, Risiken und faire Gestaltung

Ein Earn-out ist der Teil des Kaufpreises, der erst später fließt — und nur dann, wenn sich das Unternehmen nach dem Verkauf so entwickelt wie vereinbart.

Wie ein Verkaufsprozess vollständig abläuft und wie wir ihn begleiten, lesen Sie unter Unternehmen verkaufen.

Statt einer festen Summe zum Closing teilt sich der Preis: ein sicherer Basisbetrag heute, ein variabler Zusatzbetrag in den Folgejahren. Klingt nach einem fairen Kompromiss. In der Praxis ist es das Instrument, mit dem ein Käufer sein Risiko auf den Verkäufer verschiebt.

Wer verkauft, sollte genau verstehen, wie ein Earn-out funktioniert — bevor er einer schönen Schlagzeilen-Zahl zustimmt, von der ein Drittel vielleicht nie ankommt.

Wie viel Ihres Kaufpreises steht wirklich fest? Bevor Sie über einen Earn-out verhandeln, sollten Sie die Wertbandbreite Ihres eigenen Unternehmens kennen. Der kostenlose Unternehmenswert-Rechner von IGCP Capital Partners liefert eine indikative Bandbreite auf Basis Ihrer Zahlen.

Was ist ein Earn-out und welche Eckdaten nennen Fachquellen?

Ein Earn-out ist die Vereinbarung, dass ein Teil des Kaufpreises erst nach dem Closing und nur dann gezahlt wird, wenn vorab definierte Bedingungen eintreten. Typische Bezugsgrößen sind Umsatz oder EBITDA; die Messperiode beträgt nach Deloitte in der Regel zwei bis fünf Jahre, nach KPMG meist höchstens zwei bis drei Jahre. Die Eckdaten nach zwei Fachquellen:

Merkmal	Aussage der Quelle	Quelle	Stand
Definition	Ein Teil des Kaufpreises wird abhängig von der Performance des Zielunternehmens nach der Akquisition berechnet	KPMG, M&A Review 5/2024, S. 227	Abruf 08.10.2026
Definition	Die Zahlung eines Kaufpreisteils hängt vom Eintritt bestimmter, vorab definierter Bedingungen ab	Deloitte Deutschland	Abruf 08.10.2026
Bezugsgrößen	Finanzielle Größen wie Umsatz oder EBITDA, nicht-finanzielle Größen wie erfolgreiche Patentanmeldungen oder die Markteinführung bestimmter Produkte	KPMG, S. 227	Abruf 08.10.2026
Bezugsgrößen	Künftige Umsatzentwicklung, Kennzahlen der GuV oder Cashflow-Größen; ebenso die Einführung neuer Produkte oder Zulassungen	Deloitte Deutschland	Abruf 08.10.2026
Laufzeit	In der Regel ein Zeitraum zwischen zwei und fünf Jahren; einen allgemein „richtigen“ Zeitraum gibt es nicht	Deloitte Deutschland	Abruf 08.10.2026
Laufzeit	Nach Einschätzung eines KPMG-Interviewpartners in der Regel maximal zwei Jahre; die Übersicht im selben Beitrag nennt im Regelfall nicht mehr als zwei bis drei Jahre	KPMG, S. 228 und Abb. 1	Abruf 08.10.2026
Anteil am Kaufpreis	Keine belastbare Statistik in den beiden Quellen, daher hier nicht angegeben	–	Abruf 08.10.2026

Die Quellen weichen bei der Laufzeit voneinander ab. Eine einheitliche Marktüblichkeit lässt sich daraus nicht ableiten; maßgeblich ist der Einzelfall. Die Tabelle ist eine redaktionelle Zusammenstellung, keine Rechts- oder Steuerberatung.

Earn-out auf einen Blick: Basiskaufpreis und variabler Kaufpreis

Ein Earn-out teilt den Kaufpreis in einen festen Basiskaufpreis, der beim Closing fließt, und einen variablen Teil, der nur gezahlt wird, wenn nach dem Closing eine vertraglich definierte Zielgröße erreicht wird. Die folgende Gegenüberstellung zeigt, worin sich beide Teile unterscheiden.

Merkmal	Basiskaufpreis	Earn-out (variabler Teil)
Zahlungszeitpunkt	beim Closing	nach Ablauf der vereinbarten Messperiode
Höhe	im Vertrag festgelegt	hängt von der Zielgröße ab, nach oben meist gedeckelt
Messgröße	keine	vertraglich definierte Kennzahl, etwa Umsatz oder bereinigtes EBITDA
Risiko	liegt überwiegend beim Käufer	liegt überwiegend beim Verkäufer
Streitpotenzial	gering	hoch, vor allem bei Kennzahldefinition und Einfluss des Käufers auf die Zielgröße

Die Zeilen beschreiben das übliche Strukturprinzip, keine Marktstatistik; Höhe, Messperiode und Kennzahl sind im Einzelfall zu verhandeln.

Wie ein Earn-out funktioniert

Der Kaufpreis besteht aus zwei Teilen: einem festen Basiskaufpreis, der zum Closing gezahlt wird, und einem variablen Zusatzkaufpreis, dessen Höhe und Fälligkeit an die künftige Geschäftsentwicklung gekoppelt sind.

Die Kopplung läuft über eine Kennzahl. Am häufigsten ist das künftige EBITDA, manchmal der Umsatz, gelegentlich operative Größen wie Kundenzahlen oder erreichte Meilensteine. Erreicht das Unternehmen die vereinbarten Ziele in einem festgelegten Zeitraum — je nach Quelle zwei bis fünf Jahre (Deloitte) oder höchstens zwei bis drei Jahre (KPMG), Details in der Tabelle unten —, fließt der Zusatzbetrag. Verfehlt es sie, schrumpft er oder entfällt ganz.

Genau hier liegt der Kern: Ein Earn-out ist kein Bonus obendrauf. Er ist ein Teil des Preises, den der Verkäufer sich erst noch verdienen muss.

In der Praxis beginnt das mit einer Unternehmensbewertung.

Warum Käufer ihn wollen — und Verkäufer skeptisch sind

Ein Earn-out ist im Grundsatz ein Käuferinstrument. Er reduziert das Risiko des Käufers: Zahlt er einen Teil erst, wenn die versprochene Ertragskraft tatsächlich eintritt, kann er sich nicht an überzogenen Prognosen verheben.

Für den Verkäufer ist die Rechnung umgekehrt. Er übernimmt ein unternehmerisches Risiko für eine Zeit, in der er das Unternehmen oft nicht mehr steuert. KPMG ordnet Earn-out-Klauseln deshalb klar als Mittel der Risikoteilung ein, Deloitte als variablen Kaufpreisbestandteil, der nur bei Zielerreichung greift.

Sinnvoll ist ein Earn-out vor allem dann, wenn Käufer und Verkäufer den Wert unterschiedlich einschätzen — etwa weil ein junges, schnell wachsendes Geschäft seine Ertragskraft noch nicht über mehrere Jahre bewiesen hat. Der Earn-out überbrückt diese Lücke, statt die Verhandlung scheitern zu lassen. Mehr dazu, warum der Preis ohnehin in der Verhandlung entsteht, lesen Sie in „Strategischer Käufer oder Finanzinvestor?".

Die drei Stellschrauben, die über Fairness entscheiden

Ob ein Earn-out fair ist, hängt nicht an seiner Existenz, sondern an drei Details.

Die Bezugsgröße. Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Kennzahl liegt, desto leichter lässt sie sich nach dem Closing beeinflussen. Ein Umsatz-Earn-out ist schwerer zu manipulieren als einer auf das EBITDA, in das der neue Eigentümer über Kosten, Umlagen und Investitionen hineinregieren kann.

Der Zeitraum. Je länger der Earn-out läuft, desto mehr Entscheidungen des Käufers liegen zwischen Ihnen und Ihrem Geld. Ein bis zwei Jahre sind überschaubar, fünf Jahre sind ein langer Zeitraum ohne Steuer.

Ihr Einfluss. Bleiben Sie nach dem Verkauf in der Führung, können Sie die Zielerreichung mitgestalten. Scheiden Sie aus, hängt Ihr Geld an Entscheidungen, die andere treffen. Beides ist möglich — es muss nur zur Höhe des Earn-out passen.

Earn-out Klausel: Was im Kaufvertrag stehen muss

Eine Earn-out-Klausel braucht mindestens fünf Festlegungen: die Bezugsgröße samt Rechnungslegungsregel, den Messzeitraum, die Berechnung der Zahlung, Informations- und Zustimmungsrechte des Verkäufers sowie eine Absicherung der Zahlung. Fehlt einer dieser Punkte, führt das häufig zu Streit.

Regelungspunkt	Was festzulegen ist	Quelle
Bezugsgröße	Finanzielle Kennzahl (Umsatz, GuV-Größe, Cashflow) oder Ereignis (neues Produkt, Zulassung, Fortsetzung von Geschäftsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten)	Deloitte Deutschland
Rechnungslegung	Parameter präzise definieren, möglichst mit Verweis auf Rechnungslegungsstandards; einheitliche Grundsätze verlangen; bei umsatznahen Größen eine Mindestmarge erwägen	KPMG, M&A Review 5/2024, S. 228–229
Messzeitraum	Je nach Quelle zwei bis fünf Jahre; einen allgemein richtigen Zeitraum gibt es nicht	Deloitte Deutschland
Berechnung	Von Alles-oder-nichts bis zu gestaffelten Modellen (Sliding Scale)	Deloitte Deutschland
Informations- und Zustimmungsrechte	Kontroll-, Zustimmungs- und Informationsrechte des Verkäufers, im Gegenzug Informationspflichten des Käufers; weitreichende Informationszugriffsrechte	Deloitte Deutschland; KPMG, S. 229
Eingriffe in die Kennzahl	Verzerrungen etwa durch Umlagen oder ähnliche Belastungen möglichst ausschließen	KPMG, S. 228
Verhaltensregeln	Ein Verstoß kann dazu führen, dass der gesamte Earn-out fällig wird	Deloitte Deutschland
Absicherung	Treuhandkonto oder Bankbürgschaft; bei Insolvenz des Käufers kann der Insolvenzverwalter die Erfüllung verweigern	Deloitte Deutschland

Quellen: KPMG und Deloitte Deutschland, Abruf 27.10.2026. Die Tabelle ist eine redaktionelle Zusammenstellung, keine Rechts- oder Steuerberatung. Wie aus dem vereinbarten Preis die tatsächliche Zahlung wird, zeigt Kaufpreismechanik beim Unternehmensverkauf.

Earn-out Beispiel: So berechnet sich die Zahlung

Beispiel (konstruiert, mit angenommenen Zahlen, keine Marktwerte; vereinfacht mit einem Messjahr, Fachquellen nennen zwei bis fünf Jahre): Ein Unternehmen wird für insgesamt 4,0 Mio. Euro verkauft. 3,0 Mio. Euro fließen als Basiskaufpreis beim Closing, bis zu 1,0 Mio. Euro als Earn-out. Messgröße ist der Umsatz im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Closing, Zielwert 5,0 Mio. Euro. Bei mindestens 100 Prozent Zielerreichung wird der volle Earn-out gezahlt, zwischen 90 und 100 Prozent linear gestaffelt, darunter nichts.

Erreichter Umsatz	Zielerreichung	Earn-out	Gesamtkaufpreis
5,2 Mio. €	104 %	1,00 Mio. €	4,00 Mio. €
4,75 Mio. €	95 %	0,50 Mio. €	3,50 Mio. €
4,4 Mio. €	88 %	0 €	3,00 Mio. €

Das Beispiel zeigt, warum der sichere Basiskaufpreis die eigentliche Verhandlungsgröße ist und warum Messgröße, Staffel und Rechnungslegungsregel im Vertrag eindeutig stehen müssen. Steuerliche Folgen sind nicht berücksichtigt.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Der häufigste Streit entsteht, weil der Käufer das Unternehmen nach dem Closing anders führt, als der Verkäufer es erwartet hat — und damit die Earn-out-Ziele aus eigener Entscheidung verfehlt werden.

Hier hat sich die Lage für Verkäufer zuletzt verschärft. Neuere Rechtsprechung im DACH-Raum gewichtet die unternehmerische Freiheit des Käufers stärker als eine stillschweigende Pflicht zur loyalen Zusammenarbeit. Konkret heißt das: Fehlen im Kaufvertrag präzise Vorgaben, darf der Käufer den Betrieb weitgehend nach eigenem Ermessen führen — auch wenn das die Nachzahlung gefährdet. Vage Klauseln, die sich auf allgemeine Treuepflichten berufen, schützen kaum noch.

Die Konsequenz ist unbequem, aber klar: Ein Earn-out ist nur so viel wert wie die Schutzklauseln, die ausdrücklich im Vertrag stehen. Welche Geschäftsführung erlaubt ist, wie die Kennzahl berechnet wird, welche Informationsrechte Sie behalten, was bei einem Weiterverkauf passiert — das gehört verhandelt, nicht der guten Absicht überlassen.

Wie wird ein Earn-out versteuert?

In Deutschland wird ein Earn-out nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs erst im Jahr versteuert, in dem die variable Zahlung zufließt oder realisiert wird, nicht schon im Verkaufsjahr. Entschieden hat der Bundesfinanzhof das für den Verkauf eines Mitunternehmeranteils ebenso wie für den Veräußerungsgewinn einer Kapitalgesellschaft nach § 8b Abs. 2 KStG.

Fall	Zeitpunkt der Besteuerung des Earn-out	Primärquelle
Verkauf eines Mitunternehmeranteils (etwa eines KG-Anteils)	erst bei Zufluss, als nachträgliche Betriebseinnahmen; der Veräußerungsgewinn des Verkaufsjahres nach § 16 EStG erhöht sich dadurch nicht	BFH, Urteil vom 09.11.2023, IV R 9/21
Kapitalgesellschaft verkauft Anteile an einer Kapitalgesellschaft	Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG erst im Zeitpunkt der Realisation der gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderung	BFH, Urteil vom 19.12.2018, I R 71/16
Verkauf nach österreichischem Steuerrecht	nicht Gegenstand dieser Entscheidungen; mit dem Steuerberater gesondert klären	–

Quelle: Leitsätze der genannten Urteile des Bundesfinanzhofs, abgerufen am 03.11.2026. Die Tabelle ist eine Einordnung, keine Steuerberatung.

Die steuerliche Behandlung eines Earn-out ist heikel und gehört in die Hände Ihres Steuerberaters. Der Grund: Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung den Zusatzbetrag nicht als begünstigten Veräußerungsgewinn anerkennt, sondern als laufende, höher besteuerte Einkünfte. Ob ein Earn-out für Sie netto attraktiv ist, entscheidet sich also nicht nur an der Bruttozahl. Dies ist eine Einordnung, keine Steuerberatung — die Ausgestaltung im Einzelfall prüfen Steuerberater und Anwalt.

Wann ein Earn-out für Sie sinnvoll ist

Ein Earn-out ist dann ein gutes Werkzeug, wenn er eine echte Bewertungslücke überbrückt und Sie weiter Einfluss auf das Ergebnis haben. Er ist ein schlechtes, wenn er nur dazu dient, einen optisch hohen Preis zu nennen, von dem ein großer Teil unsicher ist.

Die nüchterne Frage lautet immer: Wie hoch ist der sichere Basisbetrag — und könnte ich mit ihm allein gut leben? Alles darüber ist Verhandlungssache und gehört in einen sauber strukturierten Prozess. Wie der von der Vorbereitung bis zum Closing aussieht, zeigt „Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs".

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In der Softwarebranche sind Earn-Outs Standard — etwa bei CAFM- und FM-Software-Unternehmen, wo ein Teil des Kaufpreises häufig an künftige Ziele geknüpft wird.

Häufige Fragen

Wie hoch ist der Earn-out-Anteil am Kaufpreis üblicherweise?

Das ist Verhandlungssache und hängt stark von Branche, Wachstum und Risikoprofil ab — eine allgemeingültige Quote gibt es nicht. Entscheidend ist weniger der Prozentsatz als die Frage, wie sicher der variable Teil tatsächlich erreichbar ist. Ein kleiner, gut gestalteter Earn-out ist besser als ein großer mit vagen Bedingungen.

Was passiert mit dem Earn-out, wenn ich nach dem Verkauf ausscheide?

Dann hängt Ihre Nachzahlung an Entscheidungen, die andere treffen. Genau deshalb sollten Bezugsgröße, Berechnungsweise und Schutzklauseln im Vertrag eindeutig festgelegt sein, bevor Sie zustimmen. Ohne eigene Steuerung im Unternehmen steigt das Risiko, dass Ziele aus Gründen verfehlt werden, die Sie nicht beeinflussen können.

Ist ein Earn-out für den Verkäufer von Nachteil?

Er verschiebt Risiko vom Käufer zum Verkäufer — das ist seine Funktion. Nachteilig wird er, wenn die Kennzahl manipulierbar ist, der Zeitraum lang und der Einfluss des Verkäufers gering. Fair wird er durch präzise Klauseln und eine Bezugsgröße, die sich nicht beliebig kleinrechnen lässt.

Welche Kennzahl ist die beste Grundlage für einen Earn-out?

Tendenziell eine, die der Käufer nach dem Closing schwer beeinflussen kann — der Umsatz ist robuster als das EBITDA, weil in Letzteres Kosten und Investitionsentscheidungen des neuen Eigentümers einfließen. Welche Größe passt, hängt vom Geschäftsmodell ab und gehört zu den wichtigsten Verhandlungspunkten.

Was bedeutet Earn-out (auch „Earn out“ geschrieben)?

Ein Earn-out ist ein variabler Teil des Kaufpreises, der erst nach dem Closing gezahlt wird, wenn vorab vereinbarte Ziele erreicht werden, etwa beim Umsatz oder EBITDA. Der Käufer zahlt zunächst einen festen Basiskaufpreis, der Rest hängt von der Entwicklung des Unternehmens ab. So überbrückt der Earn-out Bewertungsunterschiede, verlagert aber Risiko auf den Verkäufer.

Wie lässt sich ein Earn-out absichern?

Nach Deloitte Deutschland kommen Treuhandkonten oder Bankbürgschaften in Betracht; zusätzlich sollte der Vertrag dem Verkäufer Kontroll-, Zustimmungs- und Informationsrechte geben. Ein Restrisiko bleibt: Bei einer Insolvenz des Käufers kann der Insolvenzverwalter die Erfüllung verweigern. Die Ausgestaltung im Einzelfall prüfen Anwalt und Steuerberater.

Wie wird ein Earn-out versteuert?

In Deutschland wird ein Earn-out nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs erst im Jahr versteuert, in dem die variable Zahlung zufließt oder realisiert wird, nicht schon im Verkaufsjahr. Entschieden hat der Bundesfinanzhof das für den Verkauf eines Mitunternehmeranteils ebenso wie für den Veräußerungsgewinn einer Kapitalgesellschaft nach § 8b Abs. 2 KStG. Für Verkäufe nach österreichischem Steuerrecht gelten diese Urteile nicht; die Ausgestaltung prüft der Steuerberater.

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Earn-out, Vendor Loan, Closing Accounts: Wer die Vertragsbausteine eines Unternehmensverkaufs nachschlagen will, findet sie im M&A-Glossar jeweils in einem Satz erklärt.

Wie aus dem vereinbarten Unternehmenswert der tatsächlich ausgezahlte Betrag wird, zeigt Kaufpreismechanik beim Unternehmensverkauf.