Mezzanine-Kapital

Mezzanine-Kapital ist kein Rechtsbegriff, sondern ein Sammelname für nachrangiges Kapital zwischen Eigen- und Fremdkapital. Als bilanzielles Eigenkapital zählt es nur, wenn alle vier Kriterien nach AFRAC 40 Rz (8) kumulativ erfüllt sind — der praxisübliche Nachrang allein gegenüber der Bank genügt dafür nicht. Publizierte Preise existieren nur bei Förderprogrammen: der Mikromezzaninfonds III kostet 8,0 Prozent fest plus maximal 2 Prozent gewinnabhängig. Für Österreich gibt es kein Programm mit veröffentlichten Konditionen.

Wer Mezzanine prüft, tut das meist aus einem von zwei Gründen. Entweder fehlt Eigenkapital für eine Wachstumsfinanzierung, oder ein Nachfolgekäufer braucht die Schicht zwischen Bankkredit und eigenem Geld.

In beiden Fällen wird dasselbe Versprechen verkauft: Kapital ohne Anteilsabgabe, das die Bilanz stärkt. Das erste Versprechen stimmt. Das zweite stimmt seltener, als die Prospekte nahelegen.

Dieser Beitrag ordnet die Instrumente, prüft die Eigenkapitalwirkung an den Primärquellen, listet die tatsächlich publizierten Konditionen und benennt, wo keine Daten existieren.

Mezzanine ist kein Rechtsbegriff

In HGB, UGB, AktG, KStG und InsO kommt der Begriff nicht vor. Es gibt keine Legaldefinition, keine gesetzliche Mindestausstattung und keine Norm, die eine Finanzierung zu Mezzanine macht.

Das österreichische Austrian Financial Reporting and Auditing Committee vermeidet den Begriff. AFRAC 40 spricht stattdessen von hybriden Finanzinstrumenten. Rz (4) nennt sie wörtlich: "Beispiele für hybride Finanzinstrumente sind Genussrechte, stilles Gesellschafterkapital, partiarische Darlehen und Perpetual Bonds."

Damit ist die Instrumentenliste kein Marketingbegriff, sondern in einer Fachstellungnahme benannt. Vier Formen, vier unterschiedliche Rechtsfolgen.

Instrument	Kurzeinordnung	Vertiefung
Stilles Gesellschafterkapital	Innengesellschaft mit Gewinnbeteiligung, kein Registereintrag	stille Beteiligung
Genussrecht	rein schuldrechtlich, Ausstattung frei gestaltbar	Genussrechte
Partiarisches Darlehen	Darlehen mit gewinnabhängiger Vergütung, kein gemeinsamer Zweck	stille Beteiligung
Nachrangdarlehen	Darlehen mit Rangrücktritt, keine Gewinnbeteiligung	Nachrangdarlehen
Perpetual Bond	unbefristete Anleihe ohne Endfälligkeit	in AFRAC 40 Rz (4) genannt

Die WKO beschreibt Mezzanine als Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital: ohne Sicherheiten, gewinnabhängig verzinst, nachrangig, mit einer Laufzeit von vier bis acht Jahren. Typische Volumina liegen zwischen 500.000 und 7,5 Millionen Euro.

Als Einsatzzwecke nennt die WKO Wachstum und Eigentümerwechsel — und schließt Start-ups ausdrücklich aus. Für die Wachstumsseite ordnet Wachstumskapital die Alternativen ein, für die Nachfolgeseite MBO finanzieren.

Eigenkapitalwirkung: vier Kriterien, kumulativ

Hier zerfällt die verbreitete Erzählung. Mezzanine ist nicht deshalb Eigenkapital, weil es nachrangig ist. Es ist Eigenkapital, wenn vier Bedingungen gleichzeitig vorliegen.

AFRAC 40 in der Fassung vom 10.09.2024 nennt für den Eigenkapitalausweis: Nachrangigkeit, Kapitalerhaltung bei der Vergütung, Kapitalerhaltung bei der Rückzahlung und keine Befristung. Rz (8) formuliert wörtlich: "Diese Kriterien sind nachfolgend definiert und kumulativ zu erfüllen."

Ein Hinweis zur Quellenlage: TPA nennt in seiner Darstellung drei Kriterien, die Primärquelle nennt vier. Maßgeblich ist die Primärquelle. Ob AFRAC 40 die KFS/RL 13 ersetzt, wird von GRS und TPA widersprüchlich dargestellt und lässt sich nicht als gesichert behaupten.

Die Erstanwendung gilt nach Rz (37) für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2024 beginnen. Der Ausweis erfolgt nach § 224 Abs 3 lit A UGB.

Das entscheidende Detail steht in Rz (10): "Nicht ausreichend ist eine vertraglich vereinbarte Nachrangigkeit gegenüber nur einzelnen Gläubigern oder einer Gruppe von Gläubigern."

Genau das ist der Marktstandard. Mezzanine tritt üblicherweise hinter die Akquisitionsbank zurück, nicht hinter alle Gläubiger. Dieser relative Nachrang erfüllt das Kriterium nicht — und damit scheitert der Eigenkapitalausweis, unabhängig davon, wie das Papier heißt.

Punkt	Österreich	Deutschland
Maßstab	AFRAC 40, Fassung 10.09.2024	IDW HFA 1/1994, WPg 1994 S. 419
Anzahl Kriterien	vier, kumulativ (Rz 8)	vier, kumulativ
Kriterien	Nachrangigkeit, Kapitalerhaltung bei Vergütung, Kapitalerhaltung bei Rückzahlung, keine Befristung	Nachrangigkeit, Erfolgsabhängigkeit der Vergütung, Verlustteilnahme, Längerfristigkeit von zwei bis zehn Jahren
Nachrang gegenüber einzelnen Gläubigern	ausdrücklich nicht ausreichend (Rz 10)	Nachrangigkeit gefordert
Ausweis als Eigenkapital	§ 224 Abs 3 lit A UGB	§ 265 Abs 5 HGB
Ausweis als Fremdkapital	Verbindlichkeit	§ 266 Abs 3 C HGB
Erstanwendung	Geschäftsjahre ab 01.01.2025 (Rz 37)	seit 1994
Quellenlage	Primärquelle	nur sekundärquellenbelegt

Der Unterschied zwischen den beiden Regelwerken ist bemerkenswert. AFRAC 40 verlangt keine Befristung, also faktisch unbefristetes Kapital. IDW HFA 1/1994 lässt eine Laufzeit von zwei bis zehn Jahren genügen, fordert dafür aber die Verlustteilnahme.

Ein Instrument kann daher in Deutschland eigenkapitalnah ausgewiesen werden und in Österreich nicht. Bei grenzüberschreitenden Strukturen wird das regelmäßig übersehen.

Für die Wiener Landesebene ist die Sache ohnehin klargestellt: Die WKBG-FAQ hält für stille Beteiligungen selbst fest, dass diese "jedoch nicht als bilanzielles Eigenkapital" gelten.

Die Basel-III-Behauptung ist falsch

Ein Satz aus der Beraterliteratur hält sich hartnäckig: Basel III zwinge Banken, Mezzanine als Eigenkapital anzuerkennen. Das ist nicht belegbar.

Art. 28 CRR regelt, welche Instrumente ein Kreditinstitut selbst als hartes Kernkapital ansetzen darf. Die Norm adressiert die Bank, nicht deren Kreditnehmer. Aus ihr folgt nichts für die Ratingbehandlung einer Mezzanine-Tranche im Mittelstand.

Wer Ihnen Mezzanine mit diesem Argument verkauft, hat entweder die Norm nicht gelesen oder verlässt sich darauf, dass Sie es nicht tun.

Der Eigenkapitaleffekt schmilzt mit der Restlaufzeit

Der belastbarste öffentliche Ratingbefund stammt von KfW und Bankenverband aus Mai 2011. Er betrifft Programm-Mezzanine und ist unbequem.

Ab einer Restlaufzeit unter einem Jahr, teils bereits unter zwei Jahren, wird Programm-Mezzanine bilanzanalytisch nicht mehr als wirtschaftliches Eigenkapital anerkannt. Der Effekt ist also nicht statisch, sondern restlaufzeitabhängig.

Praktisch bedeutet das: Die Eigenkapitalwirkung ist am stärksten, wenn Sie sie am wenigsten brauchen, und am schwächsten, wenn die Refinanzierung ansteht. In den letzten ein bis zwei Jahren vor Fälligkeit verschlechtert sich die analysierte Kapitalstruktur, ohne dass sich im Unternehmen irgendetwas geändert hat.

Wer Mezzanine zur Ratingverbesserung aufnimmt, muss die Anschlussfinanzierung deshalb zwei Jahre vor Fälligkeit adressieren, nicht drei Monate vorher.

Konditionen: nur diese Zahlen sind publiziert

Die folgende Tabelle enthält ausschließlich Programme mit veröffentlichten Konditionen. Alles andere wäre Schätzung.

Programm	Land	Volumen	Konditionen	Laufzeit
Mikromezzaninfonds III	DE	bis 100.000 Euro, Zielgruppen bis 150.000 Euro	8,0 % p.a. fest (11 % nominal abzüglich 3 % Zinszuschuss), plus max. 2 % gewinnabhängig, plus 3,5 % Bearbeitungsentgelt	10 Jahre, Tilgung ab Jahr 7 in drei Raten
MBG Schleswig-Holstein	DE	10.000 Euro bis 2,5 Mio Euro	4,25 bis 9,00 % p.a. plus 1,50 bis 2,50 %	nicht publiziert
MBG Sachsen	DE	nicht publiziert	Jahr 1 bis 3: 6,75 %, ab Jahr 4: ab 8,4 %	nicht publiziert
KfW-Programm 058	DE	bis 500.000 Euro	nicht publiziert	15 Jahre, davon 7 tilgungsfrei
KfW-Programm 077	DE	bis 500.000 Euro	nicht publiziert	nicht publiziert
aws Garantie	AT	KMU-Garantie bis 80 %, max. 2 Mio Euro je Projekt	Bearbeitungsentgelt 0,25 % bzw. 0,50 %, laufendes Entgelt mind. 0,30 % p.a.	bis 20 Jahre, gültig 01.01.2024 bis 30.06.2027
EIF Mezzanine-Dachfonds Deutschland	DE	600 Mio Euro Fondsvolumen	derzeit voll investiert	—

Der Mikromezzaninfonds III hat ein Fondsvolumen von 75 Millionen Euro und einen Förderzeitraum vom 01.03.2025 bis 31.12.2029. Er ist das einzige Programm der Liste, dessen Gesamtkosten sich vollständig aus öffentlichen Angaben rechnen lassen.

Weitere Mittelständische Beteiligungsgesellschaften publizieren Volumina, aber keine Preise: MBG Rheinland-Pfalz 50.000 Euro bis 1,5 Millionen Euro über fünf bis zehn Jahre, MBG Sachsen-Anhalt bis 1 Million Euro und im Einzelfall 2,5 Millionen Euro über zehn bis 12,5 Jahre, MBG Baden-Württemberg für Nachfolgefälle bis 750.000 Euro und im Einzelfall 1,5 Millionen Euro, MBG Brandenburg 50.000 Euro bis 1,5 Millionen Euro.

Beachten Sie die Größenordnung. Die publizierten Programme decken den unteren Mittelstand ab. Für eine Nachfolgefinanzierung im einstelligen Millionenbereich reicht keines davon allein.

Was nicht publiziert ist — und in Österreich gar nicht existiert

Dieser Abschnitt gehört zu den wichtigsten des Beitrags, weil er die Grenze der verfügbaren Information markiert.

Für privates und institutionelles Mezzanine im Mittelstand existieren keine belastbaren öffentlichen Preisangaben. Weder Fonds noch Banken veröffentlichen Konditionenraster. Jede Zahl, die Sie dazu online finden, ist eine Behauptung ohne prüfbare Datengrundlage.

Die am häufigsten zitierte Spanne von 10 bis 15 Prozent p.a. ist nicht verifizierbar. Sie mag in Einzelfällen zutreffen. Als Planungsgröße taugt sie nicht, weil niemand die Stichprobe offenlegt.

Für Österreich kommt ein zweiter Negativbefund hinzu: Es existiert kein öffentliches Mezzanine-Programm mit publizierten Konditionen. Wer in Österreich Mezzanine sucht, verhandelt bilateral, ohne Referenzpreis.

Drei österreichische Programmangaben, die in Ratgebern kursieren, sind zudem zu korrigieren:

Ein Programm namens "aws Doppelnutzen" existiert nicht. Gemeint ist aws Double Equity mit maximal 2,5 Millionen Euro Kreditvolumen beziehungsweise 2 Millionen Euro Garantieobligo; Tourismus ist ausgeschlossen.

Die aws Garantie für Mezzaninfinanzierungen ist ausgelaufen. Sie kann nicht mehr beantragt werden.

Der aws Mittelstandsfonds hat seine Investitionstätigkeit zum 31.12.2020 beendet. Verweise auf ihn als aktive Finanzierungsquelle sind veraltet.

Was im Vertrag tatsächlich steht

Der Mustervertrag der MBG Sachsen ist öffentlich und eignet sich als Referenz für die Frage, was Mezzanine im Alltag bedeutet. Die relevanten Stellen sind benannt.

§ 17 enthält den qualifizierten Rangrücktritt. § 12 regelt Zustimmungsvorbehalte, § 16 verpflichtet zu halbjährlichen betriebswirtschaftlichen Auswertungen. § 18 Abs 2 räumt ein außerordentliches Kündigungsrecht ein. § 19 Abs 2 sieht eine Vorfälligkeitsentschädigung von 2 Prozent je angefangenem Jahr vor.

Damit ist die Behauptung, Mezzanine bringe Kapital ohne Mitsprache, in dieser Form nicht haltbar. Zustimmungsvorbehalte und halbjährliches Reporting sind Mitsprache, auch wenn kein Geschäftsanteil übertragen wird.

Der wichtigste Befund steht aber in § 9 Abs 4 desselben Vertrags: Die Einlage nimmt nicht am laufenden Verlust teil. Das relativiert die Eigenkapitalähnlichkeit erheblich, denn haftendes Kapital ohne Verlustteilnahme ist wirtschaftlich näher am Darlehen als am Eigenkapital.

Und die Formulierung "ohne Sicherheiten" gilt nur für Sachsicherheiten. Eine persönliche Garantie der Gesellschafter ist regelmäßig Voraussetzung. Wer glaubt, mit Mezzanine sein Privatvermögen aus der Haftung zu halten, irrt in der Regel.

Insolvenzrechtlich flankiert wird das in Deutschland durch § 19 Abs 2 InsO, § 39 Abs 2 InsO für den vereinbarten Nachrang und § 39 Abs 5 InsO mit dem Kleinbeteiligtenprivileg bei zehn Prozent oder weniger und nicht geschäftsführender Stellung. Leitentscheidung zum qualifizierten Rangrücktritt ist BGH 05.03.2015 – IX ZR 133/14 = BGHZ 204, 231. Das in der Ratgeberliteratur kursierende Aktenzeichen "BGH IX ZR 238/12" existiert nicht. In Österreich gilt § 67 Abs 3 IO.

Das Warnbeispiel der Standard-Mezzanine-Welle

Standardisiertes Mezzanine wurde in einer Welle breit platziert und lief gebündelt aus. Die Zahlen zur Fälligkeit sind der beste verfügbare Beleg dafür, was passiert, wenn ein Refinanzierungstermin für viele Unternehmen gleichzeitig eintritt.

Bei Fälligkeit galten 20 bis 25 Prozent der Unternehmen als refinanzierungsgefährdet. Das entspricht 100 bis 140 Unternehmen und einem Volumen von 500 bis 700 Millionen Euro.

Der Median-Umsatz der Nutzer lag bei 48 Millionen Euro. Es traf also keine Kleinstbetriebe, sondern etablierten Mittelstand.

Die Lehre daraus ist keine Warnung vor Mezzanine, sondern vor endfälligem Mezzanine ohne geplante Anschlussfinanzierung. Der Rückzahlungszeitpunkt gehört in die Planung, sobald der Vertrag unterschrieben wird.

Häufige Fehler

Mezzanine als Eigenkapital einplanen, bevor der Wirtschaftsprüfer die vier Kriterien geprüft hat. Der Ausweis entscheidet sich am Vertragstext, nicht an der Produktbezeichnung.

Relativen Nachrang vereinbaren und Eigenkapitalausweis erwarten. AFRAC 40 Rz (10) schließt genau diese Konstruktion aus.

Den restlaufzeitabhängigen Effekt ignorieren. Wer eine Bankfinanzierung auf einen Mezzanine-gestützten Eigenkapitalanteil aufbaut, hat in den letzten zwei Jahren vor Fälligkeit ein Ratingproblem.

Die Spanne von 10 bis 15 Prozent als Kalkulationsgrundlage verwenden. Sie ist nicht verifizierbar; kalkulieren Sie mit der tatsächlich angebotenen Kondition oder gar nicht.

Zustimmungsvorbehalte unterschätzen. Ein Katalog wie in § 12 des MBG-Sachsen-Musters greift in Investitionen, Gesellschafterwechsel und Ausschüttungen ein.

Die Vorfälligkeitsentschädigung übersehen. 2 Prozent je angefangenem Jahr machen eine vorzeitige Ablösung bei langer Restlaufzeit teuer.

Nur mit einem Kapitalgeber sprechen. Ohne Vergleichsangebot gibt es bei fehlenden Marktpreisen keinen Maßstab für die Kondition; wie eine parallele Ansprache läuft, zeigt Investor finden.

Das Instrument vor dem Ziel wählen. Ob eine atypisch stille Beteiligung, ein Nachrangdarlehen oder ein Genussrecht passt, entscheidet sich an Bilanzwirkung, Mitsprache und Exit — die Vertragspunkte dazu behandelt der Vertrag zur stillen Beteiligung.

Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Häufige Fragen

Ist Mezzanine-Kapital Eigenkapital oder Fremdkapital?

Rechtlich ist es Fremdkapital, bilanziell hängt es von der Ausgestaltung ab. Nach AFRAC 40 Rz (8) müssen Nachrangigkeit, Kapitalerhaltung bei der Vergütung, Kapitalerhaltung bei der Rückzahlung und fehlende Befristung kumulativ vorliegen. Werden sie nicht alle erfüllt, ist der Ausweis als Verbindlichkeit zwingend.

Warum reicht ein Nachrang gegenüber der Bank nicht für den Eigenkapitalausweis?

Weil AFRAC 40 Rz (10) das ausdrücklich ausschließt: "Nicht ausreichend ist eine vertraglich vereinbarte Nachrangigkeit gegenüber nur einzelnen Gläubigern oder einer Gruppe von Gläubigern." Der marktübliche relative Nachrang gegenüber der Akquisitionsbank erfüllt das Kriterium daher nicht.

Was kostet Mezzanine-Kapital?

Belastbar sind nur Förderkonditionen. Der Mikromezzaninfonds III kostet 8,0 Prozent p.a. fest plus maximal 2 Prozent gewinnabhängig plus 3,5 Prozent Bearbeitungsentgelt, die MBG Schleswig-Holstein 4,25 bis 9,00 Prozent p.a. plus 1,50 bis 2,50 Prozent. Für privates und institutionelles Mezzanine im Mittelstand gibt es keine belastbaren öffentlichen Preisangaben.

Stimmt die oft genannte Spanne von 10 bis 15 Prozent?

Sie ist nicht verifizierbar. Es existiert keine öffentliche Quelle mit offengelegter Stichprobe, die diese Spanne für Mittelstands-Mezzanine belegt. Verwenden Sie sie nicht als Kalkulationsgrundlage.

Welche Mezzanine-Programme gibt es in Österreich?

Kein öffentliches österreichisches Mezzanine-Programm veröffentlicht Konditionen. Die aws Garantie für Mezzaninfinanzierungen ist ausgelaufen, der aws Mittelstandsfonds hat seine Investitionstätigkeit zum 31.12.2020 beendet. Verfügbar sind unter anderem die aws Garantie mit KMU-Garantie bis 80 Prozent und aws Double Equity mit maximal 2,5 Millionen Euro Kreditvolumen.

Zwingt Basel III Banken, Mezzanine als Eigenkapital anzuerkennen?

Nein. Art. 28 CRR regelt, welche Instrumente ein Kreditinstitut für sein eigenes hartes Kernkapital ansetzen darf. Die Norm gilt für die Bank, nicht für deren Kreditnehmer, und sagt nichts über die Ratingbehandlung einer Mezzanine-Tranche im Mittelstand.

Wie lange wirkt Mezzanine ratingverbessernd?

Nicht bis zum Ende der Laufzeit. Nach dem Befund von KfW und Bankenverband aus Mai 2011 wird Programm-Mezzanine ab einer Restlaufzeit unter einem Jahr, teils unter zwei Jahren, bilanzanalytisch nicht mehr als wirtschaftliches Eigenkapital anerkannt. Der Effekt schmilzt gegen Ende der Laufzeit ab.

Ist Mezzanine wirklich ohne Sicherheiten?

Nur was Sachsicherheiten betrifft. Eine persönliche Garantie der Gesellschafter ist regelmäßig Voraussetzung. Der Mustervertrag der MBG Sachsen zeigt zudem, dass die Einlage nach § 9 Abs 4 nicht am laufenden Verlust teilnimmt — die Eigenkapitalähnlichkeit ist also begrenzt.

Welches Mezzanine-Instrument passt zu einer Nachfolgefinanzierung?

Das hängt von Bilanzwirkung, Mitsprache und Rückzahlungsprofil ab. Zur Wahl stehen stilles Gesellschafterkapital, Genussrechte, partiarische Darlehen und Perpetual Bonds, wie AFRAC 40 Rz (4) sie aufzählt. Die Struktur sollte vor der Ansprache von Kapitalgebern feststehen, nicht danach.

Wie IGCP dabei unterstützt

International German Capital Partners (IGCP) begleitet Kapitalaufnahmen und Nachfolgetransaktionen seit über 20 Jahren, mit mehr als 100 begleiteten Transaktionen und zu 100 Prozent unabhängig von Banken, Fonds und Käufern. Bei Mezzanine ist genau diese Unabhängigkeit der Punkt, weil es für das Instrument keine öffentlichen Referenzpreise gibt.

Struktur vor Ansprache. Zuerst wird geklärt, ob Mezzanine überhaupt das richtige Instrument ist — und in welcher der vier Ausprägungen. Ob der Eigenkapitalausweis nach AFRAC 40 oder IDW HFA 1/1994 erreichbar ist, wird vorab mit Ihrem Wirtschaftsprüfer geprüft, nicht nachträglich.

Konditionen durch Parallelität. Ohne veröffentlichte Marktpreise entsteht ein belastbarer Preis nur aus mehreren gleichzeitigen Gesprächen. Verhandelt werden Verzinsung, Zustimmungsvorbehalte, Reportingpflichten, Vorfälligkeitsentschädigung und der Rückzahlungspfad — Letzterer mit Blick auf den restlaufzeitabhängigen Ratingeffekt.

Der typische Rahmen liegt bei Unternehmen zwischen 300.000 und 15 Millionen Euro Umsatz, mit Schwerpunkt auf Nischenunternehmen und skalierbaren Geschäftsmodellen im DACH-Raum. Ein IGCP-Prozess dauert drei bis sechs Monate statt der marktüblichen sechs bis zwölf. Wie sich das in eine Unternehmensnachfolge einfügt und was beim späteren Auseinandersetzungsguthaben zu beachten ist, klären wir im selben Zug.

Nächster Schritt: Senden Sie Ihre Finanzierungsstruktur und den geplanten Kapitalbedarf an office@igcp.at. Sie erhalten eine Einschätzung, ob Mezzanine trägt und welche Instrumente konkret in Frage kommen.