Letter of Intent (LOI): Bedeutung und was drinstehen sollte

Ein Letter of Intent (LOI) ist eine Absichtserklärung, die die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs festhält — meist bevor die Due Diligence beginnt und lange vor dem endgültigen Vertrag.

Wie ein Verkaufsprozess vollständig abläuft und wie wir ihn begleiten, lesen Sie unter Unternehmen verkaufen.

Er ist der Moment, in dem aus unverbindlichem Interesse ein ernsthafter Prozess wird. Wer verkauft, sollte wissen, was ein LOI leistet — und welche Teile davon durchaus bindend sind.

Das Wichtigste in Kürze

• Ein Letter of Intent (LOI) ist eine schriftliche Absichtserklärung, die vor der Due Diligence die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs festhält: Kaufgegenstand, indikativer Kaufpreis, Zeitplan und Bedingungen.
• Die Kaufabsicht selbst ist nicht bindend — keine Seite muss den Kauf abschließen. Bindend sind einzelne Klauseln, vor allem Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostentragung.
• Schon mit der Aufnahme von Vertragsverhandlungen entsteht in Deutschland ein Schuldverhältnis mit Rücksichtnahmepflichten auf Rechte und Interessen der Gegenseite (§ 311 Abs. 2 Nr. 1 in Verbindung mit § 241 Abs. 2 BGB).
• Ein einfacher LOI kann keine wirksame Verpflichtung zur Übertragung von GmbH-Anteilen begründen: In Deutschland bedarf eine solche Verpflichtung der notariellen Form (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG), in Österreich eines Notariatsakts (§ 76 Abs. 2 GmbHG).
• In Österreich ist ein Vorvertrag nur verbindlich, wenn Abschlusszeitpunkt und wesentliche Vertragspunkte bestimmt sind — und seine Erfüllung muss längstens innerhalb eines Jahres nach dem vereinbarten Zeitpunkt eingefordert werden, sonst erlischt das Recht (§ 936 ABGB).
• Exklusivität bindet in der Praxis fast nur den Verkäufer. Legen Sie ihre Dauer ausdrücklich in Wochen fest.

Quellen: § 311, § 241 BGB (gesetze-im-internet.de); § 15 GmbHG (gesetze-im-internet.de); § 76 GmbHG und § 936 ABGB (RIS, ris.bka.gv.at); abgerufen am 23.09.2026. Zu Rechtswahl und Gerichtsstand: Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I), Art. 3, 4, 9; Verordnung (EG) Nr. 864/2007 (Rom II), Art. 12, 14; Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (Brüssel Ia), Art. 1, 25 (jeweils eur-lex.europa.eu); § 38 ZPO (Wortlaut über lxgesetze.de gelesen, Stand Abruf 29.09.2026). Einordnung, keine Rechtsberatung.

Was bedeutet LOI?

LOI bedeutet Letter of Intent, auf Deutsch Absichtserklärung: ein schriftliches Dokument, in dem Käufer und Verkäufer vor der Due Diligence die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs festhalten, also Kaufgegenstand, indikativen Kaufpreis, Zeitplan und Bedingungen; die Kaufabsicht selbst bindet nicht, Klauseln wie Vertraulichkeit und Exklusivität dagegen schon, wenn sie als bindend vereinbart sind.

Stichwort	Bedeutung beim Unternehmenskauf
Abkürzung	LOI = Letter of Intent, Absichtserklärung
Zeitpunkt	nach der ersten Annäherung, vor der Due Diligence
nicht bindend	die Kaufabsicht selbst und der indikative Preis
bindend, soweit vereinbart	Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung
Form	keine besondere Form, solange er nur Absichten festhält; eine Pflicht zur Übertragung von GmbH-Anteilen braucht in Deutschland die notarielle Form (§ 15 Abs. 4 GmbHG), in Österreich einen Notariatsakt (§ 76 Abs. 2 GmbHG)

Gesetzestexte abgerufen am 09.11.2026.

Wozu ein LOI dient

Der LOI hält fest, worüber sich beide Seiten grundsätzlich einig sind, bevor sie Zeit und Geld in die Prüfung investieren. Er signalisiert Ernsthaftigkeit, steckt den Rahmen ab und ist die Grundlage, auf der Due Diligence und Vertragsverhandlung aufsetzen.

Für den Verkäufer ist er auch ein Filter: Wer einen belastbaren LOI unterschreibt, meint es ernst — anders als bei bloßen Interessensbekundungen.

Bevor über Zahlen verhandelt wird, steht die Unternehmensbewertung.

Bindend oder nicht?

Das ist der wichtigste und am häufigsten missverstandene Punkt. Der LOI ist in seinem Kern — der Kaufabsicht selbst — grundsätzlich nicht bindend: Keine Seite ist verpflichtet, den Kauf tatsächlich abzuschließen. Der indikative Preis ist eine Absicht, kein Versprechen; er steht unter dem Vorbehalt der Due Diligence.

Einzelne Klauseln sind aber sehr wohl bindend, und genau die verdienen Aufmerksamkeit: die Vertraulichkeit, die Kostentragung — und vor allem die Exklusivität. Wer eine Exklusivität vereinbart, verpflichtet sich, für einen bestimmten Zeitraum mit niemand anderem zu verhandeln. Das bindet in der Praxis fast nur den Verkäufer und kann den Wettbewerb genau dann ausschalten, wenn er am wertvollsten wäre.

Was in einen LOI gehört

Ein guter LOI benennt zumindest:

• den Kaufgegenstand (Anteile oder Vermögenswerte) und die Struktur
• den indikativen Kaufpreis und wie er ermittelt wurde
• die wesentlichen Bedingungen und Annahmen
• den geplanten Zeitplan und die nächsten Schritte
• den Zugang zur Due Diligence und den Datenraum
• Vertraulichkeit, Exklusivität (Dauer!) und Kostentragung
• welche Punkte bindend sind und welche nicht

Je klarer diese Punkte, desto weniger Streit später.

Der LOI im Ablauf

Der LOI steht nach der ersten Annäherung und vor der Due Diligence. Er ist die Weiche vom Sondieren zum ernsthaften Prozess — danach folgen Prüfung, Verhandlung des Kaufvertrags und Closing. Den Gesamtablauf beschreibt „Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs"; was in der anschließenden Prüfung passiert, „Was ist eine Due Diligence?".

Rechtswahl und Gerichtsstand

Für einen Letter of Intent können die Parteien das anwendbare Recht ausdrücklich wählen und ein Gericht vereinbaren; ohne eine solche Klausel entscheiden gesetzliche Anknüpfungsregeln, deren Ergebnis sich im Einzelfall schwer vorhersagen lässt. Gerade bei grenzüberschreitenden Verkäufen, etwa zwischen einem österreichischen Verkäufer und einem deutschen Käufer, lohnt es sich, beides im LOI festzuhalten und zu den bindenden Klauseln zu zählen.

• Rechtswahl. Nach Art. 3 Abs. 1 der Rom-I-Verordnung unterliegt ein Vertrag dem von den Parteien gewählten Recht. Die Wahl muss ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben. Sind alle anderen Elemente des Sachverhalts in einem anderen Staat belegen, bleiben dessen zwingende Bestimmungen unberührt (Art. 3 Abs. 3). Ebenso können Eingriffsnormen eines Staates unabhängig vom gewählten Recht gelten (Art. 9).
• Ohne Rechtswahl. Die Auffangregeln in Art. 4 Rom-I-Verordnung knüpfen zum Beispiel beim Kauf beweglicher Sachen an den gewöhnlichen Aufenthalt des Verkäufers an. Ob und wie sie auf einen LOI zu einem Anteilskauf passen, muss im Einzelfall geprüft werden. Das ist ein Grund, die Frage nicht offen zu lassen.
• Vorvertragliche Haftung. Für Ansprüche aus Verhandlungen vor Vertragsschluss gilt nach Art. 12 Abs. 1 der Rom-II-Verordnung das Recht, das auf den Vertrag anzuwenden ist oder gewesen wäre, wenn er geschlossen worden wäre, und zwar unabhängig davon, ob der Vertrag zustande kommt. Eine klare Rechtswahl im LOI ordnet damit auch die Frage, nach welchem Recht ein abgebrochenes Verfahren beurteilt wird. Nach Art. 14 der Rom-II-Verordnung ist eine Rechtswahl auch vor dem schädigenden Ereignis möglich, wenn alle Beteiligten kommerziell tätig sind.
• Gerichtsstand. Vereinbaren die Parteien, dass ein Gericht oder die Gerichte eines EU-Mitgliedstaats entscheiden sollen, sind diese nach Art. 25 Abs. 1 der Brüssel-Ia-Verordnung zuständig, und zwar ausschließlich, sofern nichts anderes vereinbart ist. Die Vereinbarung muss schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung geschlossen werden; elektronische Übermittlungen mit dauerhafter Aufzeichnung stehen der Schriftform gleich (Art. 25 Abs. 2). Im deutschen Prozessrecht lässt § 38 Abs. 1 ZPO Gerichtsstandsvereinbarungen zwischen Kaufleuten zu.
• Schiedsklausel. Die Schiedsgerichtsbarkeit ist vom Anwendungsbereich der Brüssel-Ia-Verordnung ausgenommen (Art. 1 Abs. 2 lit. d). Wer ein Schiedsgericht vorsieht, regelt das getrennt und sollte die Formvorschriften des jeweiligen Landes anwaltlich prüfen lassen.

Worauf Sie als Verkäufer achten sollten:

1. Rechtswahl und Gerichtsstand gehören in den Katalog der ausdrücklich bindenden Klauseln, damit Streit über den LOI nicht erst über die Zuständigkeit geführt wird.
2. Ein Gerichtsstand am Sitz des Käufers kann für Sie aufwendig sein, besonders wenn Sie Exklusivität eingeräumt haben. Fragen Sie, ob ein neutraler Ort oder Ihr eigener Sitz möglich ist.
3. Gewähltes Recht des LOI und geplantes Recht des Kaufvertrags sollten zusammenpassen. Für die Übertragung von GmbH-Anteilen bleibt es bei den oben genannten Formvorschriften (§ 15 Abs. 4 GmbHG, § 76 Abs. 2 GmbHG); ob eine Rechtswahl daran etwas ändert, ist eine Rechtsfrage für Ihren Anwalt.
4. Bei Käufern aus Staaten außerhalb der EU gelten andere Regeln. Hier ist anwaltlicher Rat vor der Unterschrift unverzichtbar.

Dies ist eine Einordnung, keine Rechtsberatung. Wie ein LOI in den Gesamtprozess passt und wie wir Verkäufer dabei begleiten, beschreibt die Leistung Unternehmen verkaufen; eine erste Einschätzung des Preisrahmens, auf den sich ein LOI stützt, liefert der Unternehmenswert-Rechner.

Vorsicht bei den bindenden Teilen

Gerade weil der LOI überwiegend unverbindlich wirkt, unterschätzen Verkäufer die bindenden Klauseln. Eine zu lange oder zu weit gefasste Exklusivität, eine unklare Kostenregelung oder eine Vertraulichkeit, die den Verkäufer einseitig bindet, können teuer werden. Ein LOI gehört deshalb rechtlich geprüft — dies ist eine Einordnung, keine Rechtsberatung.

LOI, SPA, Exklusivität — wer die Begriffe rund um den Verkaufsprozess kompakt nachschlagen will, findet sie im M&A-Glossar.

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Häufige Fragen

Muss ein Letter of Intent notariell beurkundet werden?

Nein, solange er nur Absichten festhält. Sobald er eine Verpflichtung zur Übertragung von GmbH-Anteilen enthalten soll, braucht diese in Deutschland die notarielle Form (§ 15 Abs. 4 GmbHG) und in Österreich einen Notariatsakt (§ 76 Abs. 2 GmbHG).

Welches Recht und welches Gericht gelten für einen Letter of Intent?

Die Parteien können beides selbst festlegen: Das Recht nach Art. 3 Rom-I-Verordnung, den Gerichtsstand innerhalb der EU nach Art. 25 Brüssel-Ia-Verordnung. Fehlt die Klausel, greifen gesetzliche Auffangregeln, deren Ergebnis schwerer vorherzusagen ist. Deshalb sollten beide Punkte im LOI als bindend geregelt sein.

Was ist der Unterschied zwischen LOI und Vorvertrag?

Ein Vorvertrag verpflichtet zum späteren Vertragsabschluss; in Österreich ist er nur verbindlich, wenn Zeitpunkt und wesentliche Punkte bestimmt sind (§ 936 ABGB). Ein LOI hält dagegen Absichten und den Verhandlungsstand fest, ohne zum Abschluss zu verpflichten.

Was ist ein Letter of Intent?

Eine schriftliche Absichtserklärung, die die Eckpunkte eines geplanten Unternehmenskaufs festhält — Kaufgegenstand, indikativer Preis, Zeitplan, Bedingungen — meist vor Beginn der Due Diligence. Er macht aus unverbindlichem Interesse einen strukturierten Prozess.

Ist ein Letter of Intent bindend?

Im Kern, der Kaufabsicht, in der Regel nicht — niemand muss den Kauf abschließen. Einzelne Klauseln sind aber bindend, insbesondere Vertraulichkeit, Kostentragung und Exklusivität. Diese bindenden Teile sollten vor der Unterschrift genau geprüft werden.

Was sollte in einem LOI stehen?

Kaufgegenstand und Struktur, indikativer Preis und dessen Herleitung, wesentliche Bedingungen, Zeitplan, Zugang zur Due Diligence sowie Vertraulichkeit, Exklusivität mit Dauer und Kostentragung — und eine klare Angabe, welche Punkte bindend sind.

Wann wird ein LOI unterschrieben?

Nach der ersten Annäherung zwischen Käufer und Verkäufer und vor der Due Diligence. Er markiert den Übergang von der Sondierung zum ernsthaften Prozess und bildet die Grundlage für Prüfung und Vertragsverhandlung.

Wie aus dem vereinbarten Unternehmenswert der tatsächlich ausgezahlte Betrag wird, zeigt Kaufpreismechanik beim Unternehmensverkauf.

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