Unternehmensbeteiligung kaufen: Wege, Prüfung und Preis für Minderheits- und Mehrheitsanteile

Eine Unternehmensbeteiligung kaufen heißt, Anteile an einer bestehenden Gesellschaft zu erwerben, ohne das Unternehmen ganz zu übernehmen. Üblich sind vier Wege: Mehrheitsanteil, Minderheitsanteil, stille Beteiligung und Genussrecht — sie unterscheiden sich in Kontrolle, Haftung, Form und Preis erheblich. Wer eine Minderheit kauft, zahlt je Prozentpunkt meist weniger als ein Mehrheitskäufer, bekommt dafür aber keinen Zugriff auf die Führung des Unternehmens.

Die Nachfrage nach Beteiligungen ist größer als das sichtbare Angebot. Wer online nach Firmenanteilen sucht, findet vor allem Mäntel, Sanierungsfälle und Gesellschaften ohne operatives Geschäft. Substanzielle Anteile an gesunden Mittelständlern wechseln selten über eine Anzeige den Besitzer. Wenn Sie ein ganzes Unternehmen oder eine kontrollierende Mehrheit suchen, führt der Weg über einen strukturierten Suchprozess — wie der aussieht, steht unter Unternehmen kaufen. Dieser Beitrag behandelt den Teilerwerb.

Beteiligung kaufen oder das ganze Unternehmen übernehmen

Der Unterschied ist nicht graduell. Wer 100 Prozent kauft, entscheidet ab dem Closing allein. Wer sich beteiligt, tritt in ein bestehendes Gesellschafterverhältnis ein und übernimmt dessen Regeln: Gesellschaftsvertrag, etwaige Gesellschaftervereinbarung und Mitgesellschafter, die Sie sich nicht ausgesucht haben.

Beim Vollerwerb prüfen Sie deshalb vor allem das Unternehmen, beim Anteilskauf zusätzlich den Zustand der Gesellschafterrunde. Ein gesunder Betrieb mit zerstrittenen Gesellschaftern ist für einen Minderheitskäufer eine schlechte Investition: Er kann die Blockade weder auflösen noch die Beteiligung ohne Weiteres abgeben. Der Prozess ähnelt dem Ablauf eines Unternehmenskaufs.

Welche Beteiligungsformen käuflich sind

Mehrheitsanteil. Ab mehr als 50 Prozent der Stimmen tragen Sie die einfachen Gesellschafterbeschlüsse, etwa die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Vollständige Kontrolle ist das nicht: Änderungen des Gesellschaftsvertrags verlangen in beiden Ländern drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG Deutschland, § 50 Abs. 1 GmbHG Österreich), und der Vertrag kann strengere Anforderungen vorsehen.

Minderheitsanteil. Alles unter 50 Prozent. Sie sind am Gewinn und an der Wertentwicklung beteiligt, steuern aber nicht. Ob sich das lohnt, hängt fast vollständig davon ab, was zusätzlich vertraglich vereinbart wird — dazu die Minderheitsbeteiligung.

Stille Beteiligung. Sie werden nicht Gesellschafter, sondern beteiligen sich mit einer Vermögenseinlage am Handelsgewerbe eines anderen. Die Einlage geht in dessen Vermögen über, und aus den Geschäften wird allein der Inhaber berechtigt und verpflichtet (§ 230 HGB Deutschland, § 179 UGB Österreich). Nach außen tritt die stille Beteiligung nicht in Erscheinung.

Genussrecht. Ein Schuldverhältnis mit gesellschafterähnlichen Vermögensrechten, meist einer Gewinnbeteiligung, aber ohne Stimmrecht und ohne Gesellschafterstellung. Der Inhalt ergibt sich fast vollständig aus dem Vertrag — siehe Genussrechte.

Wo Beteiligungen angeboten werden — und warum die guten Deals nicht auf Börsen stehen

Öffentliche Nachfolgebörsen listen fast ausschließlich Gesamtverkäufe. Wo dort Anteile auftauchen, sind es häufig Gesellschaften ohne laufendes Geschäft, Sanierungsfälle oder Kapitalsuchen, die bei Banken bereits gescheitert sind. Das ist Marktlogik: Ein Inhaber, der 30 Prozent seines gut laufenden Betriebs abgibt, sucht nicht anonym, sondern gezielt — er muss anschließend jahrelang mit dieser Person arbeiten.

Der Zugang entsteht deshalb über Ansprache: Netzwerk in der Zielbranche, Steuerberater und Banken vor Ort, Verbände, direkte vertrauliche Kontaktaufnahme mit passenden Unternehmen, auch mit solchen, die nicht zum Verkauf stehen. Der zweite Weg ist ein laufender Verkaufsprozess, in dem der Inhaber nicht sofort ganz aussteigen will.

Was eine Minderheitsbeteiligung an Rechten bringt

Sperrminorität ist kein gesetzlicher Titel, sondern eine Rechenfolge: Weil satzungsändernde Beschlüsse drei Viertel der abgegebenen Stimmen brauchen, kann eine Beteiligung von mehr als einem Viertel der abgegebenen Stimmen sie verhindern — daher die Faustformel 25 Prozent plus ein Anteil. Maßgeblich sind die abgegebenen Stimmen, nicht das Stammkapital: Wer nicht teilnimmt, sperrt nichts.

Bei den Informationsrechten unterscheiden sich die Länder deutlich. In Deutschland hat jeder Gesellschafter nach § 51a GmbHG unverzüglich Auskunft zu erhalten und darf Bücher und Schriften einsehen; nach Abs. 3 ist dieses Recht nicht abdingbar. In Österreich ist das Einsichtsrecht nach § 22 Abs. 2 GmbHG an den Jahresabschluss gekoppelt — Einsicht binnen vierzehn Tagen vor der Generalversammlung, die ihn behandelt — und kann eingeschränkt werden, wenn ein Aufsichtsrat besteht. Gleich ist: Ab einem Zehntel des Stammkapitals können Gesellschafter die Einberufung der Versammlung verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG Deutschland, § 37 GmbHG Österreich).

Alles Weitere gehört in eine Gesellschaftervereinbarung: Zustimmungskataloge, Beiratssitz, unterjährige Berichte, Ausschüttungspolitik, Regeln für den Verkaufsfall. Ohne sie ist eine Minderheit oft wenig mehr als ein Gewinnbezugsrecht ohne Einfluss und ohne Ausstieg.

Preisfindung: warum Minderheitsanteile mit Abschlag gehandelt werden

Der Ausgangspunkt ist derselbe wie beim Gesamtverkauf: Ertragskraft, bereinigtes Ergebnis, Nettoverschuldung, ein branchenübliches Multiple oder ein Ertragswertverfahren. Erst danach kommt die Frage, was ein Anteil daran wert ist — und die Antwort lautet meist: weniger als der rechnerische Anteil. Es fehlt die Kontrolle, es fehlt die Handelbarkeit, und der Rückfluss hängt von der Ausschüttungspolitik der Mehrheit ab.

Wie hoch der Abschlag ausfällt, lässt sich nicht pauschal beziffern; er wird verhandelt und sinkt, je mehr vertraglicher Schutz mitverkauft wird. Umgekehrt zahlt ein Mehrheitskäufer regelmäßig eine Kontrollprämie. Verhandelbar ist ohnehin mehr als der Preis: Ausschüttungsminimum, Zustimmungskatalog, Andienungsrecht und Mitverkaufsrecht verändern den wirtschaftlichen Gehalt einer Minderheit stärker als zehn Prozentpunkte beim Kaufpreis.

Due Diligence beim Anteilskauf: der Gesellschaftsvertrag zuerst

Vor Bilanz und Verträgen steht die gesellschaftsrechtliche Prüfung. Vier Punkte entscheiden, ob der Kauf so durchführbar ist, wie er verhandelt wurde.

Vinkulierung. Der Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter binden; beide Rechtsordnungen lassen das ausdrücklich zu (§ 15 Abs. 5 GmbHG Deutschland, § 76 Abs. 2 letzter Satz GmbHG Österreich). Fehlt die Zustimmung, ist die Übertragung nicht wirksam.

Vorkaufs- und Aufgriffsrechte. Häufig müssen Anteile zuerst den Mitgesellschaftern angeboten werden, oft zu einem vertraglich definierten Preis. Das kann den ausgehandelten Kaufpreis entwerten oder den Erwerb verhindern.

Abfindungsklauseln. Regelungen für Tod, Insolvenz, Kündigung oder Ausschluss bestimmen, zu welchem Wert Sie eines Tages ausscheiden. Eine Buchwertklausel entwertet eine zum Ertragswert gekaufte Beteiligung im Ausstiegsfall drastisch.

Pflichten und offene Einlagen. Prüfen Sie Nachschuss-, Nebenleistungs- und Wettbewerbspflichten und ob die Stammeinlagen voll eingezahlt sind. Offene Beträge treffen im Zweifel den Erwerber.

Form und Ablauf: Notariatsakt in Österreich, Beurkundung in Deutschland

In Deutschland bedarf die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags (§ 15 Abs. 3 GmbHG); auch die Verpflichtung zur Abtretung ist formbedürftig, wird aber nach § 15 Abs. 4 GmbHG durch den formgerechten Abtretungsvertrag gültig. Danach ist eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, durch die Geschäftsführer oder den mitwirkenden Notar (§ 40 GmbHG). Das ist keine Formalie: Nach § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Inhaber, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste eingetragen ist. Details zur Formpflicht beim Anteilsverkauf.

In Österreich ist die Übertragung unter Lebenden notariatsaktpflichtig, ebenso die Vereinbarung über eine künftige Abtretung (§ 76 Abs. 2 GmbHG); die Verpfändung braucht nach § 76 Abs. 3 GmbHG keinen Notariatsakt. Anders als in Deutschland werden die Gesellschafter samt Stammeinlagen und geleisteten Einzahlungen unmittelbar im Firmenbuch eingetragen (§ 5 FBG) — siehe Notariatsakt und Firmenbuch.

Finanzierung und Einstieg: Eigenmittel, Verkäuferdarlehen, gestufter Erwerb

Banken finanzieren Minderheitsbeteiligungen zurückhaltender als Mehrheitserwerbe, weil der Erwerber weder Ausschüttungen steuern noch im Krisenfall handeln kann; Minderheitskäufer arbeiten deshalb mit höherem Eigenmittelanteil. Bei Mehrheitserwerben ist die Struktur aus Eigenmitteln, Bankdarlehen und Verkäuferdarlehen üblich — die Bausteine stehen unter Unternehmenskauf finanzieren.

Bewährt hat sich der gestufte Erwerb: zunächst eine Minderheit oder knappe Mehrheit, verbunden mit Optionen auf den Rest zu einer vorab definierten Bewertungsformel. Entscheidend ist, dass Preisformel, Frist und Auslöser schon im ersten Vertrag stehen.

Häufige Fragen

Kann ich einfach Anteile an einer GmbH kaufen?

Geschäftsanteile sind grundsätzlich übertragbar. In der Praxis hängt der Kauf an zwei Dingen: einem verkaufsbereiten Gesellschafter und dem Gesellschaftsvertrag. Enthält dieser eine Vinkulierung, brauchen Sie die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter; bestehen Vorkaufsrechte, können die bisherigen Gesellschafter Ihnen zuvorkommen.

Wie viel Prozent brauche ich für eine Sperrminorität?

Als Faustformel mehr als 25 Prozent, weil satzungsändernde Beschlüsse drei Viertel der abgegebenen Stimmen erfordern (§ 53 Abs. 2 GmbHG Deutschland, § 50 Abs. 1 GmbHG Österreich). Maßgeblich sind die abgegebenen Stimmen — wer nicht abstimmt, sperrt nichts. Sieht der Gesellschaftsvertrag höhere Mehrheiten vor, greift die Sperre schon bei einem kleineren Anteil.

Braucht der Kauf von GmbH-Anteilen einen Notar?

Ja, in beiden Ländern. In Deutschland verlangt § 15 Abs. 3 GmbHG einen in notarieller Form geschlossenen Abtretungsvertrag, in Österreich schreibt § 76 Abs. 2 GmbHG einen Notariatsakt vor. Auch die vorgelagerte Verpflichtung zur Abtretung ist formbedürftig. Eine formlose Vereinbarung über den Kauf von Geschäftsanteilen ist unwirksam.

Was kostet eine Minderheitsbeteiligung im Vergleich zur Mehrheit?

Je Prozentpunkt in der Regel weniger. Gründe sind die fehlende Kontrolle, die fehlende Handelbarkeit und die Abhängigkeit von der Ausschüttungspolitik der Mehrheit. Eine allgemeingültige Abschlagshöhe gibt es nicht; sie wird verhandelt und fällt geringer aus, je mehr vertraglicher Schutz mitverkauft wird.

Wo finde ich Unternehmen, die Anteile verkaufen?

Kaum auf öffentlichen Börsen; dort dominieren Gesamtverkäufe und Angebote geringer Qualität. Substanzielle Beteiligungen entstehen über direkte, vertrauliche Ansprache, über Netzwerke in der Zielbranche und über laufende Verkaufsprozesse, in denen der Inhaber nur teilweise aussteigen will.

Wie komme ich aus einer Minderheitsbeteiligung wieder heraus?

Nur so, wie es der Vertrag vorsieht. Einen Markt für Minderheitsanteile an mittelständischen Gesellschaften gibt es praktisch nicht, realistischer Käufer ist der Mitgesellschafter. Regeln Sie den Ausstieg deshalb beim Einstieg: Andienungsrecht nach einer Frist, Mitverkaufsrecht beim Verkauf der Mehrheit, eine nachvollziehbare Bewertungsformel und klare Fristen.