Indikatives Angebot: der unverbindliche Preis im M&A-Prozess

Ein indikatives Angebot ist ein unverbindliches Angebot eines Kaufinteressenten. Es steht am Anfang des Verkaufsprozesses, nachdem der Interessent Teaser und Information Memorandum erhalten hat. Im Englischen heißt es Non-binding Offer, kurz NBO.

Das indikative Angebot bindet den Interessenten noch nicht. Er kann später aussteigen oder seine Parameter anpassen. Für den Verkäufer ist es dennoch wertvoll: Es zeigt, wer ernsthaft interessiert ist und in welcher Größenordnung.

Wie ein strukturiertes Bieterverfahren beim Unternehmensverkauf aufgebaut ist und wie wir es begleiten, lesen Sie auf unserer Leistungsseite.

Wie verbindlich ist ein indikatives Angebot rechtlich?

Ein indikatives Angebot bindet den Bieter nicht, weil er die Bindung ausdrücklich ausschließt – aber schon mit den Verhandlungen entstehen Rücksichtspflichten, und ein wirksamer Kauf von GmbH-Anteilen braucht ohnehin eine notarielle Form.

Das Zusammenspiel der Vorschriften ist nüchtern:

Vorschrift	Inhalt	Bedeutung für das indikative Angebot
§ 145 BGB	Wer einen Vertragsschluss anträgt, ist an den Antrag gebunden, es sei denn, er hat die Gebundenheit ausgeschlossen.	Der Vermerk „unverbindlich" oder „non-binding" schließt die Bindung aus. Ohne ihn kann eine Erklärung im Zweifel mehr bedeuten als gewollt.
§ 154 BGB	Solange sich die Parteien nicht über alle Punkte geeinigt haben, die eine Seite regeln will, ist der Vertrag im Zweifel nicht geschlossen.	Eine Einigung über den Preis allein ist noch kein Kaufvertrag.
§ 311 Abs. 2 BGB	Schon die Aufnahme von Vertragsverhandlungen begründet Pflichten zur Rücksichtnahme.	Auch ohne Bindung an den Preis gelten Pflichten, etwa zum Umgang mit erhaltenen Informationen.
§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG	Abtretung von Geschäftsanteilen und die Verpflichtung dazu bedürfen notarieller Form.	Ein per E-Mail abgegebenes Angebot kann den Verkauf von GmbH-Anteilen nicht wirksam verpflichtend regeln.
§ 76 Abs. 2 GmbHG (Österreich)	Übertragung von Geschäftsanteilen und Vereinbarungen über die Verpflichtung zur künftigen Abtretung bedürfen eines Notariatsakts.	In Österreich gilt dieselbe Logik über den Notariatsakt.

Gesetzestexte abgerufen am 24.09.2026 bei Gesetze im Internet und im RIS.

Die Unverbindlichkeit des Preises heißt nicht, dass nichts bindet. Die Vertraulichkeitsvereinbarung, die vor dem Information Memorandum unterzeichnet wurde, gilt weiter. Wie weit einzelne Klauseln eines Angebots oder eines späteren LOI rechtlich wirken, gehört im Einzelfall anwaltlich geprüft.

Definition und Zeitpunkt

Das indikative Angebot folgt auf die erste Informationsphase. Der Ablauf davor ist üblich: anonymer Teaser, Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), dann Information Memorandum. Auf dieser Basis gibt der Interessent seine erste Einschätzung ab.

Wichtig ist die Reihenfolge. Das indikative Angebot beruht auf öffentlich zugänglichen und im Memorandum bereitgestellten Informationen. Es ist noch nicht durch eine Due Diligence abgesichert. Deshalb steht es unter Vorbehalt.

Wie belastbar eine solche Zahl wird, hängt an der eigenen Vorbereitung. Wer die Bewertungsbandbreite vor dem ersten Angebot kennt, erkennt ein Ausreißerangebot sofort.

Inhalt eines indikativen Angebots

Ein belastbares indikatives Angebot ist mehr als eine Zahl. Es benennt seine Grundlagen. Übliche Bestandteile:

• Preisbandbreite: eine realistische Spanne statt eines Fixbetrags.
• Preisbasis: ob sich die Zahl auf den Enterprise Value oder auf den Kaufpreis für das Eigenkapital bezieht, und ob „cash-free, debt-free" unterstellt wird.
• Annahmen: die Grundlagen der Bewertung, etwa unterstellte Ertragskraft oder Nettoverschuldung.
• Kaufpreismechanik: Locked Box oder Stichtagsbilanz, Anteil fixer Zahlung, Earn-out oder Rückbehalt.
• Vorbehalte: Bedingungen wie eine erfolgreiche Due Diligence, Gremienzustimmung oder behördliche Freigaben.
• Finanzierung: wie der Kauf finanziert werden soll, etwa Eigenmittel oder Fremdkapital, und wie weit die Finanzierung zugesagt ist.
• Struktur und Zeitplan: grobe Vorstellung zu Deal-Struktur und Ablauf.
• Management und Mitarbeiter: welche Rolle der Verkäufer nach dem Closing spielen soll.

Die Bandbreite ist bewusst gewählt. Sie gibt dem Interessenten Spielraum, das Angebot nach der Prüfung zu präzisieren. Zugleich zwingt sie ihn, seine Annahmen offenzulegen. Wie eine Bewertung zustande kommt, erläutern wir unter was ist mein Unternehmen wert.

Damit diese Punkte vergleichbar werden, gibt der Verkäufer sie in einem Prozessbrief vor. Wer jeden Bieter dieselben Fragen in derselben Reihenfolge beantworten lässt, vergleicht Angebote statt Formulierungen.

Praxisbeispiel: drei Angebote, eine Entscheidung

Das folgende Beispiel ist konstruiert, um die Abwägung zu zeigen. Es beschreibt kein Mandat.

Ein Dienstleistungsunternehmen erhält in der ersten Runde drei indikative Angebote:

Merkmal	Bieter A (Finanzinvestor)	Bieter B (Wettbewerber)	Bieter C (Familienholding)
Preisbandbreite (Enterprise Value)	15–17 Mio. €	13,5–14,5 Mio. €	12,5–13,5 Mio. €
Anteil fix bei Closing	70 %, 30 % als Earn-out über drei Jahre	100 %	90 %, 10 % Rückbehalt für 18 Monate
Finanzierung	Bankfinanzierung, noch ohne Zusage	Eigenmittel	Eigenmittel
Vorbehalte	Due Diligence, Finanzierung, Gremien	Due Diligence, Kartellfreigabe	Due Diligence
Rolle des Verkäufers	Geschäftsführung für drei Jahre	Übergang über sechs Monate	Beirat

Auf den ersten Blick führt A. Rechnet man den Earn-out heraus, sind bei Closing nur 10,5 bis 11,9 Mio. € sicher – weniger als bei B und C. Dazu kommt ein Finanzierungsvorbehalt.

B zahlt vollständig bei Closing, braucht aber möglicherweise eine Freigabe des Bundeskartellamts. Die Zusammenschlusskontrolle greift in Deutschland unter anderem, wenn die beteiligten Unternehmen weltweit zusammen mehr als 500 Mio. € Umsatz erzielt haben und im Inland ein Beteiligter mehr als 50 Mio. € und ein anderer mehr als 17,5 Mio. € (§ 35 GWB). Ob das zutrifft, lässt sich vor der nächsten Runde klären.

C bietet am wenigsten, aber mit der geringsten Unsicherheit.

Welche Wahl richtig ist, hängt davon ab, was dem Verkäufer wichtiger ist: der höchste mögliche Betrag, der sichere Betrag bei Closing oder die Zukunft des Unternehmens. Sinnvoll ist in solchen Fällen oft, mehrere Bieter in die zweite Runde zu nehmen und A aufzufordern, den Earn-out-Anteil und die Finanzierung zu präzisieren.

Abgrenzung: indikatives Angebot, LOI, verbindliches Angebot

Die drei Begriffe markieren verschiedene Stufen der Verbindlichkeit.

Merkmal	Indikatives Angebot (NBO)	Letter of Intent (LOI)	Verbindliches Angebot
Zeitpunkt	vor der Due Diligence	häufig nach erster Prüfung	nach der Due Diligence
Verbindlichkeit	unverbindlich	überwiegend unverbindlich, oft mit bindenden Einzelteilen	rechtlich bindend
Detailgrad	grob, Bandbreite	detaillierter, Eckpunkte	konkret, fixer Preis
Typische bindende Teile	in der Regel keine	oft Exklusivität, Vertraulichkeit	gesamter Kern
Funktion	Vorauswahl der Bieter	Rahmen für die Verhandlung	Grundlage des Vertrags

Ein Letter of Intent kann einzelne verbindliche Elemente enthalten, etwa Exklusivität oder Vertraulichkeit, auch wenn der Kern unverbindlich bleibt. Die rechtliche Wirkung im Einzelfall gehört anwaltlich geprüft.

Rolle im Prozess und Timing

Im Bieterverfahren erfüllt das indikative Angebot eine Filterfunktion. Der Verkäufer erhält mehrere Angebote und kann vergleichen. Er entscheidet, welche Interessenten in die nächste Runde gehen und Zugang zur vertieften Prüfung erhalten.

So wird der Bieterkreis geordnet eingeengt, bevor sensible Daten offengelegt werden. Das schützt Diskretion und spart Zeit. Wie sich diese Phase in den Gesamtablauf einfügt, zeigt der Ablauf eines Unternehmensverkaufs.

Wenn die Angebote unter der eigenen Vorstellung liegen

Das passiert häufiger, als Verkäufer erwarten. Nach dem DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 fordern 36 Prozent der von den IHKs beratenen Alt-Inhaber einen überhöhten Kaufpreis; in der IHK-Beratung kommen rein rechnerisch auf jeden Übernahmeinteressenten mehr als zwei Unternehmen. Die Basis sind über 50.000 Kontakte der IHKs im Jahr 2024.

Liegen alle indikativen Angebote eng beieinander und unter der eigenen Erwartung, ist das eine Marktaussage, keine Verhandlungstaktik der Bieter. Drei Reaktionen sind dann sinnvoller als ein Abbruch:

1. Annahmen vergleichen: Welche Ertragskraft und welche Nettoverschuldung legen die Bieter zugrunde? Oft liegt die Differenz in der Bereinigung, nicht im Multiple.
2. Fehlende Informationen nachreichen: Unterschätzt ein Bieter wiederkehrende Umsätze oder den Auftragsbestand, weil das Memorandum sie nicht belegt, lässt sich das korrigieren.
3. Struktur statt Preis verhandeln: Rückbehalt, Earn-out oder Verkäuferdarlehen können eine Lücke schließen, die über den Fixpreis nicht zu schließen ist.

Am wirksamsten ist, die Lücke vor dem Prozess zu verkleinern. Wer die Verkaufsreife vor der ersten Angebotsrunde herstellt – bereinigte Zahlen, dokumentierte Kundenbeziehungen, eine Geschäftsführung, die nicht allein am Inhaber hängt –, bekommt engere und belastbarere Bandbreiten.

Indikatives Angebot, LOI, verbindliches Angebot: was die Angebotsstufen unterscheidet, fasst das M&A-Glossar zusammen.

Häufige Fragen

Ist ein indikatives Angebot bindend?

Nein. Es ist ausdrücklich unverbindlich; nach § 145 BGB entfällt die Bindung an einen Antrag, wenn der Anbietende sie ausschließt. Der Interessent kann aus dem Verfahren aussteigen oder seine Parameter nach der Prüfung anpassen. Verbindlich wird der Kauf erst mit dem notariell beurkundeten Kaufvertrag.

Worin unterscheidet sich das indikative Angebot vom LOI?

Das indikative Angebot ist allgemeiner und steht am Anfang. Der Letter of Intent ist meist detaillierter, kommt oft nach einer ersten Prüfung und kann einzelne bindende Elemente enthalten, etwa Exklusivität. Beide sind im Kern unverbindlich.

Warum wird eine Preisbandbreite statt eines festen Preises genannt?

Weil das Angebot vor der Due Diligence abgegeben wird. Der Interessent kennt noch nicht alle Details. Die Bandbreite gibt ihm Spielraum, den Preis nach der Prüfung zu präzisieren, und zwingt ihn zugleich, seine Annahmen zu benennen.

Bezieht sich die Zahl im Angebot auf den Kaufpreis, den ich erhalte?

Nicht unbedingt. Viele Angebote nennen einen Enterprise Value auf „cash-free, debt-free"-Basis. Was Sie als Gesellschafter erhalten, ergibt sich erst nach Abzug der Nettoverschuldung und nach Anpassungen für das Working Capital. Fragen Sie im Prozessbrief ausdrücklich nach der Preisbasis.

Was passiert nach dem indikativen Angebot?

Der Verkäufer wählt anhand der Angebote aus, welche Interessenten weiterkommen. Diese erhalten Zugang zur Due Diligence. Danach folgt in der Regel ein verbindliches Angebot und die Verhandlung des Kaufvertrags.

Sollte man das höchste indikative Angebot immer bevorzugen?

Nicht zwingend. Ein hoher Preis mit vagen Annahmen, großem Earn-out-Anteil oder unsicherer Finanzierung kann später sinken. Struktur, Vorbehalte, Finanzierungssicherheit und Abschlusswahrscheinlichkeit zählen ebenso wie die Zahl.

Wie aus dem vereinbarten Unternehmenswert der tatsächlich ausgezahlte Betrag wird, zeigt Kaufpreismechanik beim Unternehmensverkauf.