Asset Deal: Was er bedeutet, und wann er die richtige Wahl ist

Was ist ein Asset Deal?

Ein Asset Deal ist ein Unternehmenskauf durch Einzelübertragung: Der Käufer erwirbt benannte Vermögensgegenstände und übernimmt Verträge und Arbeitsverhältnisse, nicht die Anteile an der Gesellschaft, und der verkaufende Rechtsträger bleibt beim Verkäufer. Jeder Gegenstand muss bestimmt oder bestimmbar sein und in der Form übertragen werden, die für ihn gilt.

Der Kaufvertrag ist beim Asset Deal deshalb weniger ein erzählendes Dokument als ein arbeitendes Verzeichnis, an dessen einzelnen Zeilen jeweils eigene Rechtsfolgen hängen. Die Haftung des Käufers für Altschulden behandelt der Abschnitt weiter unten; den Vergleich mit dem Share Deal zeigt der Beitrag Asset Deal oder Share Deal.

Wie ein Verkaufsprozess vollständig abläuft und wie wir ihn begleiten, lesen Sie unter Unternehmen verkaufen.

Asset Deal oder Share Deal und zu welchem Wert? Eine erste Orientierung liefert der kostenlose Unternehmenswert-Rechner von IGCP Capital Partners GmbH; die passende Transaktionsstruktur klären Sie in einem vertraulichen Erstgespräch.

Asset Deal und Share Deal im Kurzvergleich

Merkmal	Asset Deal	Share Deal
Kaufgegenstand	einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Arbeitsverhältnisse	Geschäftsanteile an der Gesellschaft
Rechtsträger	bleibt beim Verkäufer, die Güter wechseln einzeln	bleibt bestehen, es wechselt nur der Gesellschafter
Altverbindlichkeiten	Einzelrechtsnachfolge; in der Regel haftet der Erwerber bei Fortführung des Unternehmens dennoch (§ 38 UGB, siehe Abschnitt zur Haftung weiter unten)	bleiben in der Gesellschaft und gehen wirtschaftlich auf den Käufer über
Arbeitsverhältnisse	gehen kraft Gesetzes über, wenn ein Betriebsübergang greift (Deutschland: § 613a BGB; Österreich: siehe Abschnitt zu den Arbeitsverhältnissen weiter unten)	unverändert, kein Betriebsübergang

Einordnung nach den Abschnitten dieser Seite; für Deutschland: § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, gesetze-im-internet.de (abgerufen am 31.10.2026). Ausführlicher Vergleich: Asset Deal oder Share Deal. Zur Begleitung: Unternehmen kaufen mit M&A-Beratung und Unternehmen verkaufen mit M&A-Beratung. Die Einordnung ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

Bestimmtheit: was der Asset Deal erfasst, muss benennbar sein

Ein Asset Deal funktioniert nur, wenn das Verkaufte so beschrieben ist, dass ein Außenstehender es allein anhand des Vertragstexts identifizieren könnte. Weiche Formulierungen wie „das Betriebsinventar der Halle" erzeugen später Streit darüber, ob ein bestimmter Gegenstand erfasst war — und ein Gegenstand, den niemand zuordnen kann, ist im Zweifel nie übergegangen. Die Gestaltung folgt deshalb dem Bestimmtheitsgrundsatz: Jede Position, mindestens aber jede Gruppe mit einem sauberen Abgrenzungskriterium, muss bei Unterzeichnung bestimmt oder wenigstens bestimmbar sein.

Ein großer Teil der Vertragsarbeit ist damit Beschreibungsarbeit und nicht Verhandlung: Seriennummern, Registernummern, Lizenzkennungen, behördliche Kennzeichen, Domainnamen, Fahrzeugdaten. Je feiner bezeichnet wird, desto weniger Angriffsfläche bleibt am Übergabetag.

Grundlage jeder belastbaren Entscheidung ist eine Unternehmensbewertung.

Vertragsanlagen und Stichtagsaufnahme

Der Vertragstext selbst bleibt meist kurz. Die Substanz wandert in die Anlagen, und diese Anlagen sind die eigentlichen Arbeitsdokumente der Transaktion. Ein üblicher Satz umfasst das Anlagenverzeichnis, eine Inventaraufnahme zu einem definierten Stichtag, die Liste der zu übernehmenden Verträge, eine Schutzrechtsanlage, die Personalliste, ein Verzeichnis der Genehmigungen — und, genauso wichtig, alles, was ausdrücklich nicht mitgeht.

Vorräte und unfertige Leistungen bewegen sich laufend. Die zugehörige Anlage braucht deshalb ein Aufnahmedatum, eine festgelegte Aufnahmemethode und einen Mechanismus, der den Kaufpreis anpasst, sobald der tatsächliche Bestand feststeht. Die Ausschlussliste wiegt dabei so schwer wie die Einschlusslisten: Was nirgends benannt ist, bewegt sich schlicht nicht. Wie diese Anlagenstruktur in den übrigen Vertragsaufbau eingebettet wird, behandelt der Beitrag zum Unternehmenskaufvertrag.

Jede Gütergruppe hat ihre eigene Übertragungsform

Die Nennung in einer Anlage überträgt noch nichts. Für jede Kategorie ist die jeweils vorgeschriebene Form gesondert einzuhalten, und diese Formen unterscheiden sich deutlich.

Bewegliche Sachen verlangen regelmäßig Einigung und Übergabe. Wo körperlich nichts bewegt werden kann — eine im Boden verankerte Presse, Ware im Lager eines Dritten —, tritt an die Stelle der Übergabe eine Ersatzkonstruktion, die dokumentiert gehört. Liegenschaften folgen den Formalitäten des Grundbuchs und gehen nicht durch bloße Einigung über. Forderungen wandern durch Abtretung; der Schuldner muss nicht zustimmen, aber er muss erfahren, wohin künftig zu zahlen ist. Registrierte Rechte wie Marken und Patente brauchen die Umschreibung bei der registerführenden Stelle — bis dahin weist das Register weiterhin den Verkäufer aus. Domains und Plattformkonten laufen über das jeweils eigene Transferverfahren des Anbieters.

Kundenbeziehungen und Reputation sind die unbequeme Kategorie, weil es nichts zu übergeben gibt. Möglich sind: Übertragung der zugrunde liegenden Daten, aktive Einführung beim Kunden, ein Wettbewerbsverzicht des Verkäufers und die Kopplung eines Kaufpreisteils daran, dass die Beziehungen den Wechsel überstehen.

Vertragsübernahme: eine Sache zwischen drei Parteien

Ein Vertrag mit einem Kunden, einem Lieferanten oder einem Vermieter geht beim Erwerb eines fortgeführten Unternehmens nach § 38 Abs 1 UGB grundsätzlich kraft Gesetzes auf den Erwerber über, sofern nichts anderes vereinbart ist und das Rechtsverhältnis nicht höchstpersönlich ist. Der Vertragspartner kann der Übernahme binnen dreier Monate nach Mitteilung widersprechen; dann besteht der Vertrag mit dem Veräußerer fort (§ 38 Abs 2 UGB). Wo die gesetzliche Übernahme nicht greift, etwa bei höchstpersönlichen Rechtsverhältnissen oder wenn die Parteien sie ausgeschlossen haben, setzt der Wechsel der Vertragspartei die Zustimmung des Vertragspartners voraus, und Schweigen ersetzt sie nicht. Für die wesentlichen Verträge werden Zustimmungserklärungen deshalb vor dem Vollzug eingeholt und zur Vollzugsbedingung erhoben. Geht es um Hunderte, wird daraus ein eigenes Teilprojekt mit Nachverfolgungsliste und einer Rückfalllösung für die Nachzügler.

Diese Rückfalllösung bedeutet meist, dass der Verkäufer formal Vertragspartei bleibt, während der Erwerber die Wirtschaftlichkeit trägt und die Leistung erbringt — der Erwerber bleibt damit von jemandem abhängig, der bereits bezahlt ist. Vertragspartner bemerken ihre Position ebenfalls: Ein um Zustimmung gebetener Vermieter kann die Anfrage als Anlass nehmen, über Miethöhe oder Laufzeit neu zu sprechen. Welche Verträge kritisch sind, zeigt sich regelmäßig schon in der Due Diligence.

Arbeitsverhältnisse gehen mit dem Betrieb über

Greift ein Betriebsübergang, wechseln die Arbeitsverhältnisse nach § 3 AVRAG kraft Gesetzes mit allen Rechten und Pflichten zum Erwerber. Eine Auswahlstufe sieht dieser Mechanismus nicht vor: Belegschaft lässt sich nicht wie Anlagevermögen einzeln zusammenstellen. Für offene Abfertigungsansprüche haften Veräußerer und Erwerber zudem eine Zeit lang gemeinsam, weshalb die Personalliste und die Durchsicht der angesammelten Ansprüche zur inhaltlichen Vorbereitung gehören und nicht zur Formalität. Die organisatorische Seite dieses Wechsels beschreibt der Beitrag zur Betriebsübergabe.

Welche Pflichten daraus konkret folgen, zeigt Betriebsübergang nach § 613a BGB.

Haftet der Käufer beim Asset Deal in Österreich für die Altschulden des Verkäufers?

In der Regel ja: Wer ein Unternehmen fortführt, übernimmt nach § 38 UGB die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse samt Verbindlichkeiten, und nach § 1409 ABGB haftet der Käufer den Gläubigern für Schulden, die er bei der Übergabe kannte oder kennen musste. Der Verkäufer haftet daneben fort. Abweichende Vereinbarungen wirken gegenüber Gläubigern nur unter bestimmten Voraussetzungen.

Norm	Inhalt	Voraussetzung oder Grenze
§ 38 Abs 1 UGB	Der Erwerber übernimmt die unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse mit den bis dahin begründeten Rechten und Verbindlichkeiten	Fortführung des Unternehmens; „sofern nichts anderes vereinbart ist“
§ 38 Abs 4 UGB	Der Erwerber haftet auch für Verbindlichkeiten aus nicht übernommenen Rechtsverhältnissen	Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie beim Unternehmensübergang im Firmenbuch eingetragen, verkehrsüblich bekannt gemacht oder dem Dritten mitgeteilt wurde
§ 39 UGB	Der Veräußerer haftet für übernommene Verbindlichkeiten fort	Nur für Verbindlichkeiten, die binnen fünf Jahren nach dem Unternehmensübergang fällig werden; Verjährung längstens drei Jahre
§ 1409 ABGB	Der Erwerber haftet den Gläubigern unmittelbar für Schulden, die er bei der Übergabe kannte oder kennen musste	Befreiung, soweit er schon so viel berichtigt hat, wie der Wert des Übernommenen beträgt; Vereinbarungen zum Nachteil der Gläubiger sind unwirksam (Abs 3)
§ 38 Abs 5 UGB, § 1409a ABGB	Keine Anwendung dieser Haftung	Erwerb im Zwangsvollstreckungs- oder Insolvenzverfahren

Quelle: RIS – Rechtsinformationssystem des Bundes (ris.bka.gv.at), UGB (§ 38, § 39) und ABGB (§ 1409, § 1409a), Fassung vom 20.10.2026, abgerufen am 20.10.2026. Keine Rechtsberatung.

Die Annahme, beim Asset Deal bleibe alles Vergangene beim Verkäufer, trägt deshalb nur zum Teil. Die Haftung lässt sich nicht einfach im Kaufvertrag wegbedingen: Gegenüber Gläubigern wirkt eine abweichende Regelung nach § 38 Abs 4 UGB nur mit Eintragung, Bekanntmachung oder Mitteilung, und im Anwendungsbereich des § 1409 ABGB sind Vereinbarungen zum Nachteil der Gläubiger unwirksam. Das Risiko wird deshalb vor allem durch die Due Diligence, Garantien und einen Kaufpreiseinbehalt gesteuert. Das ist eine Einordnung, keine Rechtsberatung; die konkrete Gestaltung gehört zum Anwalt.

Was bewusst beim Verkäufer zurückbleibt

Der verkaufende Rechtsträger verschwindet nicht. Er hält weiterhin alles, was ausgenommen wurde: strittige Forderungen, Rückstellungen für alte Verfahren, nicht betriebsnotwendige Immobilien, ausgelaufene Verträge. Dieser Restbestand muss bewusst abgewickelt oder neu zweckgebunden werden, sonst bleibt nach dem Vollzug eine Hülle mit offenen Pflichten zurück. Genau darin liegt der praktische Unterschied zum Anteilsverkauf, bei dem der Rechtsträger samt Inhalt den Eigentümer wechselt; welche Struktur im Einzelfall verhandelt wird, behandelt Asset Deal oder Share Deal.

Was der Käufer beim Asset Deal neu beschaffen muss

Einiges reist nicht mit, und wer das spät einplant, verliert Zeit am Ende des Prozesses. Betriebsanlagengenehmigungen und Konzessionen hängen häufig an einer Person oder einem Rechtsträger und sind neu zu beantragen. Versicherungsdeckungen, Bankverbindungen und Kreditlinien, Zahlungsziele bei Lieferanten und Lastschriftmandate werden typischerweise neu abgeschlossen. Softwarelizenzen und Wartungsverträge enthalten oft ein ausdrückliches Abtretungsverbot. Zertifizierungen und Mitgliedschaften verlangen in der Regel einen frischen Antrag im Namen des Erwerbers. Vorlaufzeiten dafür gehören eingeplant, bevor ein Vollzugsdatum fixiert wird.

Wechselt nur eine abgegrenzte Einheit den Eigentümer, ist diese Trennarbeit unter Carve-out beschrieben und die Begleitung dabei unter Unternehmensteil verkaufen; wo es gar keine Anteile zu verkaufen gibt, wie beim Verkauf eines Einzelunternehmens, ist der Asset Deal ohnehin der einzig gangbare Weg.

Asset Deal, Share Deal, Betriebsübergang — die Grundbegriffe der Transaktionsstruktur sind im M&A-Glossar kurz gefasst.

Ein Unternehmensverkauf ist die wichtigste Transaktion eines Unternehmerlebens. Lassen Sie sich unabhängig und diskret begleiten — IGCP Capital Partners GmbH. → igcp.at

Häufige Fragen

Was ist ein Asset Deal?

Ein Asset Deal ist ein Unternehmenskauf durch Einzelübertragung: Der Käufer erwirbt benannte Vermögensgegenstände und übernimmt Verträge und Arbeitsverhältnisse, nicht die Anteile an der Gesellschaft, und der verkaufende Rechtsträger bleibt beim Verkäufer. Jeder Gegenstand muss bestimmt oder bestimmbar sein und in der Form übertragen werden, die für ihn gilt.

Wie genau müssen die Vermögensgegenstände beschrieben werden?

So genau, dass ein Außenstehender jede Position allein anhand des Wortlauts wiedererkennt. Am sichersten ist die Bezeichnung über Serien- oder Registernummern; Gruppenbezeichnungen tragen, wenn das Abgrenzungskriterium eindeutig ist. Was unbeschrieben bleibt, verbleibt beim Verkäufer.

Müssen Kunden und Lieferanten dem Wechsel zustimmen?

Nicht in jedem Fall. Führt der Erwerber das Unternehmen fort, geht ein Vertrag nach § 38 UGB grundsätzlich kraft Gesetzes über, sofern nichts anderes vereinbart ist; der Vertragspartner kann binnen drei Monaten nach Mitteilung widersprechen (§ 38 Abs 2 UGB). Wo die gesetzliche Übernahme nicht greift, braucht es seine Zustimmung, die sich aus bloßem Schweigen nicht ableiten lässt. Für wesentliche Verträge wird sie üblicherweise vor dem Vollzug eingeholt. Keine Rechtsberatung.

Können einzelne Mitarbeiter ausgenommen werden?

In aller Regel nicht. Greift ein Betriebsübergang, wechseln die Arbeitsverhältnisse nach § 3 AVRAG automatisch samt allen daran hängenden Rechten und Pflichten, sodass eine selektive Übernahme stark eingeschränkt ist.

Haftet der Erwerber für Altschulden des Verkäufers?

In der Regel ja. Wer ein Unternehmen fortführt, übernimmt nach § 38 UGB die unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten; nach § 1409 ABGB haftet er für Schulden, die er bei der Übergabe kannte oder kennen musste, bis zum Wert des Übernommenen. Der Verkäufer haftet für Verbindlichkeiten, die binnen fünf Jahren fällig werden, fort (§ 39 UGB). Ausnahmen gelten beim Erwerb aus Insolvenz oder Zwangsvollstreckung. Die konkrete Gestaltung gehört rechtlich geprüft — dies ist keine Rechtsberatung.

Was passiert mit Genehmigungen und Lizenzen?

Sie lassen sich häufig nicht mitverkaufen, weil sie am Inhaber hängen und nicht an den Wirtschaftsgütern. Der Erwerber muss meist neu beantragen, und die Bearbeitungsdauer sollte feststehen, bevor der Vollzugstermin fixiert wird.

Was beim Verkauf des Betriebs statt der Anteile übergeht: Betrieb verkaufen.