Carve-out: Unternehmensteile sauber herauslösen und verkaufen

Ein Carve-out ist die Herauslösung eines abgegrenzten Unternehmensteils zum Verkauf. Verkauft wird nicht die ganze Gesellschaft, sondern eine Sparte, ein Geschäftsbereich, eine Produktlinie oder eine Tochtergesellschaft. Der Verkäufer besteht danach fort und führt die verbleibenden Teile weiter.

Der Kern der Aufgabe ist die Trennung. Der verkaufte Teil ist meist eng mit dem Rest verwoben — über gemeinsame IT, gemeinsames Personal, gemeinsame Verträge. Diese Verflechtung zu lösen ist die eigentliche Arbeit eines Carve-outs. Wie wir die Herauslösung und den Verkauf eines Geschäftsbereichs begleiten, steht auf der Leistungsseite.

Wie läuft ein Carve-out ab?

Ein Carve-out läuft in vier Phasen ab: Abgrenzung der Einheit, rechtliche und operative Trennung, Verkauf und Übergangsphase mit Serviceleistungen des Verkäufers. Die ersten beiden Phasen beanspruchen oft mehr Zeit als der Verkauf selbst, weil der Käufer eine Einheit erwerben will, die am ersten Tag allein funktioniert.

1. Abgrenzung (Perimeter): Welche Mitarbeiter, Verträge, Anlagen, Marken und Daten gehören zur verkauften Einheit, welche bleiben?
2. Trennung: rechtliche Verselbständigung (zum Beispiel durch Ausgliederung in eine eigene GmbH) und operative Entflechtung von IT, Buchhaltung, Einkauf und Personal.
3. Verkauf: Bewertung der Einheit als eigenständiges Unternehmen, Käuferansprache, Due Diligence, Vertrag.
4. Übergang: Transitional Service Agreement (TSA), bis der Käufer eigene Strukturen aufgebaut hat.

Den rechtlichen Rahmen für Deutschland und Österreich fasst diese Übersicht zusammen:

Thema	Deutschland	Österreich	Quelle, Abruf
Rechtliche Verselbständigung	Abspaltung oder Ausgliederung von Vermögensteilen als Gesamtheit auf einen bestehenden oder neuen Rechtsträger	Spaltung nach Spaltungsgesetz	§ 123 Abs. 2 und 3 UmwG, gesetze-im-internet.de, 28.09.2026
Mitarbeiter	Erwerber tritt bei Übergang eines Betriebsteils in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein; Unterrichtung in Textform, Widerspruch binnen eines Monats	Erwerber tritt als Arbeitgeber in die Arbeitsverhältnisse ein; Widerspruch nur in bestimmten Fällen	§ 613a Abs. 1, 5, 6 BGB; § 3 Abs. 1 und 4 AVRAG, RIS, 28.09.2026
Steuerneutrale Spaltung	Buchwertansatz nur, wenn ein Teilbetrieb übergeht und einer verbleibt; ausgeschlossen, wenn die Spaltung eine Veräußerung an Außenstehende vorbereitet (Fünf-Jahres-Frist)	Umgründungssteuergesetz, gesondert zu prüfen	§ 15 Abs. 1 und 2 UmwStG, gesetze-im-internet.de, 28.09.2026
Betriebsrat	Unterrichtung und Beratung bei Spaltung von Betrieben in Unternehmen mit mehr als 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern	Arbeitsverfassungsgesetz, gesondert zu prüfen	§ 111 Satz 3 Nr. 3 BetrVG, gesetze-im-internet.de, 28.09.2026

Quellen: § 123 UmwG, § 613a BGB, § 15 UmwStG, § 111 BetrVG, § 3 AVRAG; alle abgerufen am 28.09.2026.

Definition und typische Anlässe

Beim Carve-out wird ein Teil eines integrierten Unternehmens verkauft und aus dem Verbund gelöst. Charakteristisch ist die gegenseitige Abhängigkeit zwischen dem verkauften Teil und dem verbleibenden Geschäft, besonders bei zentralen Funktionen wie IT, Personal, Buchhaltung und Einkauf.

Typische Anlässe:

• Fokussierung auf das Kerngeschäft, Trennung von Randaktivitäten
• Verkauf einer Sparte, die nicht mehr zur Strategie passt
• Auflösung einer Beteiligung im Rahmen einer Nachfolge, etwa wenn ein Familienstamm nur einen Bereich weiterführen will
• Regulatorische Auflagen oder Kapitalbedarf im Kerngeschäft

Abzugrenzen ist der Carve-out vom Spin-off, bei dem die Einheit nicht verkauft, sondern den bisherigen Gesellschaftern übertragen wird, und vom Verkauf der ganzen Gesellschaft, bei dem keine Trennung nötig ist.

Die zentrale Herausforderung: Entflechtung und Stand-alone-Fähigkeit

Ein herausgelöster Bereich muss allein lebensfähig sein. Das nennt man Stand-alone-Fähigkeit. Solange der Bereich Dienste des Mutterhauses nutzt, ist er das nicht vollständig.

Die Entflechtung betrifft mehrere Ebenen:

• IT-Systeme: gemeinsame ERP-, Buchhaltungs- und Kommunikationssysteme müssen getrennt oder neu aufgebaut werden, einschließlich der Datentrennung.
• Verträge: Kunden-, Lieferanten- und Mietverträge müssen zugeordnet und teils neu verhandelt werden. Rahmenverträge, die für beide Bereiche gelten, sind der häufigste Streitpunkt.
• Personal: Mitarbeiter müssen eindeutig zugeordnet werden. Beim Übergang eines Betriebsteils gehen die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes über (§ 613a BGB, § 3 AVRAG). Geteilte Funktionen — etwa eine Buchhalterin, die für beide Bereiche arbeitet — sind heikel.
• Lizenzen und Marken: Rechte an Software, Patenten und Marken müssen sauber aufgeteilt oder lizenziert werden.

Diese Verflechtung erzeugt Kosten und Komplexität. Käufer rechnen sie in der Bewertung als Stand-alone-Kosten ein: die Mehrkosten, die entstehen, wenn Funktionen, die bisher das Mutterhaus mit erledigt hat, künftig selbst erbracht werden müssen. Eine Stand-alone-Bewertung des abgetrennten Bereichs vor der Käuferansprache verhindert, dass diese Kosten erst in der Verhandlung auf den Tisch kommen.

Transitional Service Agreements (TSA)

Selten ist der verkaufte Bereich am ersten Tag vollständig eigenständig. Deshalb schließen die Parteien häufig ein Transitional Service Agreement, kurz TSA. Darin verpflichtet sich der Verkäufer, dem Käufer bestimmte Dienste für eine begrenzte Zeit weiter bereitzustellen.

Übliche Bereiche eines TSA sind IT-Betrieb, Buchhaltung, Personalabrechnung, Einkauf und Kundenservice. Eine allgemeingültige Laufzeit gibt es nicht; sie sollte sich am realistischen Aufbau der eigenen Strukturen des Käufers orientieren.

Ein gut gefasstes TSA regelt mindestens:

Regelungspunkt	Worum es geht
Leistungsbeschreibung	welche Dienste in welchem Umfang und in welcher Qualität
Vergütung	Kostenbasis, Aufschlag, Abrechnung
Laufzeit und Verlängerung	Enddatum, Verlängerungsoptionen und deren Preis
Ausstieg	schrittweise Übergabe einzelner Leistungen, Datenmigration
Haftung	Haftungsgrenzen für Serviceausfälle
Umgekehrte Leistungen	Dienste, die die verkaufte Einheit für den Verkäufer weiter erbringt (Reverse TSA)

Ein schlecht gefasstes TSA schafft eine Abhängigkeit, die weit über die vereinbarte Frist hinausreicht. Es verursacht dann Kosten und Konflikte, lange nachdem der Kaufpreis geflossen ist.

Share-Carve-out vs. Asset-Carve-out

Die Struktur entscheidet über Aufwand und Risiko der Übertragung.

Merkmal	Share-Carve-out	Asset-Carve-out
Übertragungsgegenstand	Anteile einer bestehenden Tochtergesellschaft	einzelne Vermögensgegenstände und Verträge
Vorbereitung	Bereich muss zuvor in eigene Gesellschaft überführt werden, etwa durch Ausgliederung	Zuordnung jedes Assets und Vertrags nötig
Vertragsübergang	Verträge bleiben bei der Gesellschaft	Verträge oft nur mit Zustimmung des Vertragspartners übertragbar
Mitarbeiter	bleiben bei der Gesellschaft angestellt; bei vorheriger Ausgliederung gilt der Betriebsübergang	gehen beim Betriebsteilübergang kraft Gesetzes über
Komplexität der Trennung	in der Regel geringer beim Verkauf, höher in der Vorbereitung	in der Regel höher beim Verkauf
Steuerliche Einordnung	gesondert zu prüfen, Spaltungsregeln beachten	gesondert zu prüfen

Wer den Bereich zuerst abspaltet und dann verkauft, muss die Missbrauchsregel des Umwandlungssteuerrechts kennen: Werden innerhalb von fünf Jahren nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag Anteile an Außenstehende veräußert, kann der steuerneutrale Buchwertansatz der Spaltung entfallen (§ 15 Abs. 2 UmwStG). Die Reihenfolge von Umstrukturierung und Verkauf gehört deshalb vor dem ersten Schritt mit Steuerberater und Anwalt festgelegt. Wird der Bereich in eine eigene Gesellschaft überführt, folgt der Verkauf den Regeln für Anteile — wie Sie Anteile an der ausgegliederten Tochter-GmbH verkaufen, beschreibt die Leistungsseite; die einzelnen Schritte zeigt der Ablauf eines GmbH-Verkaufs.

Muster aus der Praxis: wo Carve-outs ins Stocken geraten

Drei Konstellationen wiederholen sich bei Carve-outs im Mittelstand. Sie sind hier ohne Bezug zu einzelnen Mandaten beschrieben.

1. Der gemeinsame Rahmenvertrag. Ein Großkunde bezieht Produkte beider Sparten über einen einzigen Rahmenvertrag. Der Käufer der verkauften Sparte will den Kunden, der Kunde will den Vertrag nicht teilen. Abhilfe: Kunden früh einbinden, sobald die Vertraulichkeit es erlaubt, und eine Übergangsregelung im Kaufvertrag vorsehen.

2. Die Mitarbeiterin mit Doppelfunktion. Die Leiterin Controlling arbeitet zu gleichen Teilen für beide Bereiche. Ob ihr Arbeitsverhältnis übergeht, hängt von der Zuordnung ab — und sie kann widersprechen. Abhilfe: Zuordnung vor der Unterrichtung klären und die Funktion im TSA abbilden, bis der Käufer nachbesetzt hat.

3. Die IT ohne Trennplan. ERP und Datenbanken sind gemeinsam, historische Daten lassen sich nicht nach Sparten trennen. Die Due Diligence verzögert sich, weil die Zahlen der Einheit nicht belastbar sind. Abhilfe: Spartenabschlüsse (Carve-out Financials) vor dem Prozessstart erstellen lassen und durch eine Vendor Due Diligence für die herausgelöste Einheit absichern.

Zeit und Komplexität

Ein Carve-out dauert länger als der Verkauf einer eigenständigen Gesellschaft. Die Vorbereitung, also Entflechtung, Aufbau der Stand-alone-Struktur und Verhandlung des TSA, beansprucht oft mehr Zeit als der eigentliche Verkaufsprozess. Der Käufer prüft die Trennbarkeit intensiv in der Due Diligence. Je klarer die Struktur, desto weniger Abschläge drohen.

Carve-out, Transitional Service Agreement, Stand-alone-Kosten: die Begriffe stehen kurz gefasst im M&A-Glossar.

Häufige Fragen

Was unterscheidet einen Carve-out von einem normalen Unternehmensverkauf?

Beim normalen Verkauf wechselt die gesamte Gesellschaft den Eigentümer. Beim Carve-out wird nur ein Teil herausgelöst, während der Verkäufer den Rest behält. Die Trennung dieses Teils vom verbleibenden Geschäft ist die eigentliche Zusatzaufgabe.

Wozu dient ein TSA?

Ein Transitional Service Agreement überbrückt die Zeit, in der der verkaufte Bereich noch nicht vollständig eigenständig ist. Der Verkäufer liefert weiter definierte Dienste, etwa IT oder Buchhaltung, bis der Käufer eigene Strukturen aufgebaut hat. Leistungsumfang, Vergütung, Laufzeit und Ausstieg gehören präzise geregelt.

Gehen die Mitarbeiter beim Carve-out automatisch mit?

Beim Übergang eines Betriebsteils durch Rechtsgeschäft tritt der Erwerber in Deutschland kraft Gesetzes in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein (§ 613a BGB). Die Mitarbeiter sind vorher in Textform zu unterrichten und können binnen eines Monats widersprechen. In Österreich regelt § 3 AVRAG den Übergang.

Ist ein Share- oder ein Asset-Carve-out besser?

Das lässt sich nicht pauschal sagen. Ein Share-Carve-out ist bei der Übertragung oft einfacher, setzt aber eine eigene Gesellschaft voraus. Ein Asset-Carve-out ist flexibler, aber aufwendiger. Die Entscheidung erfordert steuerliche und rechtliche Beratung, auch wegen der Fünf-Jahres-Frist nach § 15 UmwStG.

Wie lange dauert ein Carve-out?

Länger als ein Standardverkauf. Ein wesentlicher Teil der Zeit fließt in die Vorbereitung: Entflechtung, Aufbau der Stand-alone-Fähigkeit und Verhandlung des TSA. Eine belastbare Pauschaldauer gibt es nicht, sie hängt vom Grad der Verflechtung ab.

Warum kann ein Carve-out den Kaufpreis mindern?

Weil Käufer Risiken der unvollständigen Trennung und die Stand-alone-Kosten einpreisen. Unklare Vertragsübergänge, geteilte IT oder ein wackliges TSA erzeugen Abschläge. Eine saubere, dokumentierte Entflechtung reduziert diese Unsicherheit.