Was kostet ein M&A-Berater? Retainer, Erfolgsprovision und Vertragsklauseln

Ein M&A-Berater wird üblicherweise über eine Kombination aus einem moderaten monatlichen Retainer und einer Erfolgsprovision vergütet, die erst beim Closing fällig wird. Die Höhe richtet sich nach Transaktionsvolumen und Komplexität — bei kleineren Transaktionen ist der prozentuale Satz höher, bei größeren niedriger. Entscheidend für Ihren Nettoerlös ist aber weniger der Prozentsatz als die Frage, worauf er bemessen wird.

Wie wir Inhaber begleiten und was in unserem Mandatsvertrag steht, beschreibt die Seite zum Mandat für den Unternehmensverkauf mit erfolgsabhängigem Honorar. Was ein M&A-Berater im Prozess überhaupt leistet, ist dort im Detail beschrieben.

Ein fester Preis lässt sich seriös nicht nennen, ohne das Unternehmen zu kennen. Die Struktur ist aber marktüblich und lässt sich klar erklären.

Was kostet ein M&A-Berater beim Unternehmensverkauf?

Ein M&A-Berater kostet beim Unternehmensverkauf in der Regel einen laufenden Retainer während des Mandats plus eine Erfolgsprovision als Prozentsatz des Kaufpreises, die nur bei erfolgreichem Abschluss anfällt — zuzüglich Umsatzsteuer. Der gesetzliche Rahmen für die erfolgsabhängige Vergütung stammt aus dem Maklerrecht, soweit ein Mandat als Maklervertrag einzuordnen ist; viele M&A-Mandate kombinieren Dienstleistungs- und Maklerelemente.

Regel	Deutschland	Österreich
Wann entsteht die Erfolgsprovision?	nur wenn der Vertrag infolge des Nachweises oder der Vermittlung zustande kommt; bei aufschiebender Bedingung erst mit deren Eintritt (§ 652 Abs. 1 BGB)	mit der Rechtswirksamkeit des vermittelten Geschäfts; kein Anspruch auf Vorschuss (§ 7 Abs. 1 MaklerG)
Aufwendungsersatz ohne Erfolg	nur, wenn vereinbart (§ 652 Abs. 2 BGB)	Zahlungen ohne Vermittlungserfolg nur in gesetzlich genannten Fällen und höchstens bis zur Höhe der Provision (§ 15 MaklerG)
Tätigkeit für beide Seiten	Anspruch ausgeschlossen, wenn der Makler vertragswidrig auch für den anderen Teil tätig war (§ 654 BGB)	Provision bei Naheverhältnis zum Dritten nur nach unverzüglichem Hinweis (§ 6 Abs. 4 MaklerG)
Umsatzsteuer auf das Honorar	19 % (§ 12 Abs. 1 UStG)	20 % (§ 10 Abs. 1 UStG 1994)

Quellen: § 652 BGB, § 654 BGB, § 12 UStG, MaklerG §§ 6, 7, 15 (RIS), § 10 UStG 1994 (RIS), alle abgerufen am 25.09.2026. Die vertragliche Gestaltung kann von den gesetzlichen Grundregeln abweichen, soweit das Gesetz es zulässt.

Wie setzt sich das Honorar zusammen?

Die meisten Mandate beruhen auf zwei, manchmal drei Bausteinen. Ein laufender Retainer deckt den Aufwand während des Prozesses. Eine Erfolgsprovision belohnt das Ergebnis. Gelegentlich kommt eine einmalige Aufsetzgebühr für die Erstellung der Unterlagen hinzu.

Bestandteil	Wann fällig	Wofür
Retainer	monatlich, während des Mandats	laufende Arbeit: Aufbereitung, Ansprache, Steuerung
Erfolgsprovision	beim Closing	Ergebnis: der abgeschlossene Verkauf
Aufsetzgebühr (optional)	zu Beginn	Erstellung von Bewertung und Verkaufsunterlagen

Die Staffel der Erfolgsprovision setzt auf einem erwarteten Wert auf. Eine belastbare Wertbandbreite als Basis für die Honorarstaffel verhindert, dass Zielmarken im Mandatsvertrag willkürlich gesetzt werden.

Was ist der Retainer?

Der Retainer ist ein moderates monatliches Honorar. Er stellt sicher, dass der Berater verbindlich arbeitet, und deckt die intensive Vorbereitungsphase. Seriöse Berater halten ihn bewusst niedrig — das Geld verdienen sie am Ergebnis, nicht am Stundensatz.

Die wichtigere Frage ist, ob der Retainer auf die Erfolgsprovision angerechnet wird. Wird er angerechnet, ist er eine Vorauszahlung; wird er es nicht, ist er zusätzliches Honorar. Über eine Mandatslaufzeit von mehreren Monaten macht dieser eine Satz im Vertrag einen spürbaren Unterschied. In Österreich ist dabei zu beachten, dass das Maklergesetz einen Vorschussanspruch ausschließt und Zahlungen ohne Vermittlungserfolg nur eng zulässt (§ 7 Abs. 1, § 15 MaklerG) — wie sich ein vereinbarter Retainer dazu verhält, sollte bei einem österreichischen Mandat anwaltlich geprüft werden, etwa ob er als Entgelt für eigenständige Leistungen wie Bewertung und Unterlagen vereinbart ist.

Wie hoch ist die Erfolgsprovision?

Die Erfolgsprovision ist ein Prozentsatz des Transaktionswerts und wird erst beim Closing fällig. Sie ist degressiv: je größer die Transaktion, desto kleiner der prozentuale Satz. Bei kleineren Deals liegt der Satz spürbar höher als bei großen Transaktionen. Die genaue Höhe ist Verhandlungssache und hängt von Volumen, Komplexität und Aufwand ab.

Die Lehman-Staffel als Rechenlogik

Die im internationalen M&A verbreitete Systematik geht auf die Lehman-Formel zurück, die Anfang der 1970er-Jahre bei Lehman Brothers für Kapitalbeschaffung und Emissionen entwickelt wurde. Sie staffelt den Prozentsatz über aufeinanderfolgende Tranchen: fünf Prozent auf die erste Million, vier auf die zweite, drei auf die dritte, zwei auf die vierte und einer auf den Rest. Die spätere „Double Lehman"-Variante aus den 1990er-Jahren verdoppelt diese Sätze auf zehn, acht, sechs, vier und zwei Prozent (Wikipedia: Lehman Formula, abgerufen am 25.09.2026).

Was die Staffel rechnerisch bedeutet, zeigt ein Kaufpreis von 6 Mio. Euro — als reine Anwendung der Formel, nicht als Marktpreis:

Tranche	Lehman	Double Lehman
1. Million	50.000 € (5 %)	100.000 € (10 %)
2. Million	40.000 € (4 %)	80.000 € (8 %)
3. Million	30.000 € (3 %)	60.000 € (6 %)
4. Million	20.000 € (2 %)	40.000 € (4 %)
5. und 6. Million	20.000 € (1 %)	40.000 € (2 %)
Summe	160.000 € (rund 2,7 %)	320.000 € (rund 5,3 %)

Eigene Rechnung auf Basis der Formel; ohne Umsatzsteuer, ohne Retainer.

Für den deutschsprachigen Mittelstand ist daran vor allem die Logik relevant, nicht die konkrete Zahl: Der Grenzsatz sinkt mit jeder weiteren Tranche. Ein Berater, der auf jeden Euro denselben Satz verlangt, verdient an einem doppelt so großen Deal doppelt so viel, ohne doppelt so viel zu arbeiten. Eine Staffel korrigiert das. Umgekehrt kann eine steigende Staffel oberhalb einer Zielmarke sinnvoll sein — sie belohnt genau den Teil des Kaufpreises, den der Berater tatsächlich zusätzlich herausverhandelt hat.

Worauf wird die Provision bemessen?

Das ist der Punkt, an dem identische Prozentsätze zu sehr unterschiedlichen Rechnungen führen. Zu klären ist:

• Enterprise Value oder Equity Value? Wird die Provision auf den Unternehmenswert vor Abzug der Nettoverschuldung berechnet, zahlen Sie auch auf Schulden, die Sie gar nicht ausgezahlt bekommen. Was hinter der Brücke zwischen beiden Größen steckt, erklärt Net Debt.
• Zählen Earn-out-Zahlungen mit? Wenn ja, sollte die Provision auch erst fällig werden, wenn der Earn-out tatsächlich fließt — nicht beim Closing. Das entspricht der gesetzlichen Grundregel für aufschiebend bedingte Verträge (§ 652 Abs. 1 Satz 2 BGB).
• Zählt ein Verkäuferdarlehen mit? Es ist gestundeter Kaufpreis, kein zugeflossenes Geld. Wie es funktioniert, zeigt Verkäuferdarlehen.
• Werden Einbehalte und Kaufpreisanpassungen berücksichtigt? Die Mechanik dahinter beschreibt Kaufpreismechanik beim Unternehmensverkauf.

Wer diese vier Fragen vor Mandatsunterzeichnung klärt, verhandelt nicht über einen halben Prozentpunkt, sondern über die Bemessungsgrundlage — dort liegt der größere Betrag. Eine erste Größenordnung lässt sich mit dem Werkzeug voraussichtliche Bemessungsgrundlage im Unternehmenswert-Rechner schätzen.

Fünf Klauseln, die über den Nettoerlös entscheiden

Klausel	Worauf zu achten ist
Exklusivität	üblich und sinnvoll, aber zeitlich begrenzt
Laufzeit und Kündigung	Kündigungsfrist und Aufwandsersatz bei vorzeitiger Beendigung
Nachlauffrist (Tail)	Provision für Käufer, die der Berater eingeführt hat — Dauer und namentliche Liste begrenzen
Mindesterfolgshonorar	bei kleinen Transaktionen üblich; Höhe und Auslöser prüfen
Bemessungsgrundlage	Enterprise Value, Earn-out, Verkäuferdarlehen, Einbehalte

Die Nachlauffrist wird am häufigsten unterschätzt. Sie ist berechtigt — ein Berater soll nicht darum gebracht werden, dass ein Käufer erst nach Mandatsende zuschlägt. Sie sollte aber an eine namentlich benannte Liste angesprochener Interessenten gebunden sein und nicht pauschal jeden künftigen Käufer erfassen.

Ein sechster Punkt gehört ins Erstgespräch, auch wenn er selten als Klausel formuliert wird: Arbeitet der Berater auch für Käufer? Wer beide Seiten gleichzeitig berät oder von beiden Seiten Honorar erhält, hat einen Interessenkonflikt. Das deutsche Maklerrecht schließt den Lohnanspruch aus, wenn der Makler vertragswidrig auch für die Gegenseite tätig war (§ 654 BGB); das österreichische verlangt einen unverzüglichen Hinweis auf ein Naheverhältnis zum Käufer (§ 6 Abs. 4 MaklerG). Lassen Sie sich die Exklusivität der Interessenvertretung schriftlich bestätigen.

Welche Fragen sonst ins Erstgespräch gehören, steht in M&A-Berater auswählen.

Wie wird das Beraterhonorar steuerlich behandelt?

Das Honorar mindert als Veräußerungskosten den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn — beim Verkauf eines Betriebs nach § 16 Abs. 2 EStG, beim Verkauf von GmbH-Anteilen im Privatvermögen ab 1 Prozent Beteiligung nach § 17 Abs. 2 EStG. Zwei Einschränkungen sind wichtig:

• Teileinkünfteverfahren: Ist der Veräußerungsgewinn nur zu 60 Prozent steuerpflichtig, dürfen auch die Veräußerungskosten nur zu 60 Prozent abgezogen werden (§ 3c Abs. 2 EStG).
• Umsatzsteuer als echte Kosten: Vorsteuer abziehen kann nur ein Unternehmer für Leistungen, die für sein Unternehmen ausgeführt wurden (§ 15 Abs. 1 UStG). Wer Anteile privat hält und selbst Auftraggeber ist, trägt die Umsatzsteuer auf das Honorar deshalb in der Regel wirtschaftlich selbst. Wer der richtige Vertragspartner des Beraters ist — Gesellschafter, Holding oder Gesellschaft —, sollte vor Unterzeichnung mit dem Steuerberater geklärt werden.

Gesetzestexte abgerufen am 25.09.2026. Keine Steuerberatung.

Warum arbeiten seriöse Berater erfolgsbasiert?

Weil es die Interessen ausrichtet. Der Berater verdient sein Honorar überwiegend dann, wenn Sie verkaufen — und zu einem guten Preis. Das ist der Unterschied zu einer reinen Stundenabrechnung, bei der Aufwand belohnt wird und nicht Ergebnis. Ob eine Nachfolgebörse oder ein Berater den Kaufpreis stärker hebt, behandelt der Beitrag Nachfolgebörse oder M&A-Berater?.

Was kostet es, keinen Berater zu nehmen?

Das ist die eigentliche Rechnung. Ein strukturierter Prozess mit mehreren Interessenten erzeugt Wettbewerb — und Wettbewerb hebt den Preis. Fehlt er, verkaufen Inhaber oft an den erstbesten Interessenten, unter Wert und mit ungünstigen Bedingungen. Dazu kommt eine Erwartungslücke, die ein Berater schließen muss: Laut DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 fordern 36 Prozent der von den IHKs beratenen Alt-Inhaber einen überhöhten Kaufpreis (DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025, abgerufen am 25.09.2026). Warum der reine Betrag ohnehin nicht alles ist, zeigt Warum der Kaufpreis nicht alles ist. Wie eine Begleitung durch IGCP konkret abläuft — von Wien aus, in ganz Österreich —, zeigt die Seite M&A Berater Wien.

Diese Übersicht ersetzt keine rechtliche Prüfung des Mandatsvertrags im Einzelfall.

Häufige Fragen

Was kostet ein M&A-Berater konkret?

Es gibt keinen Festpreis. Üblich ist ein moderater monatlicher Retainer plus eine Erfolgsprovision als Prozentsatz des Transaktionswerts, fällig beim Abschluss, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer (19 Prozent in Deutschland, 20 Prozent in Österreich). Die Höhe hängt von Volumen und Komplexität ab und wird zu Beginn vereinbart.

Was ist der Unterschied zwischen Retainer und Erfolgsprovision?

Der Retainer ist ein laufendes monatliches Honorar für die Arbeit während des Mandats. Die Erfolgsprovision fällt einmalig beim erfolgreichen Verkauf an und ist an das Ergebnis gekoppelt.

Was ist die Lehman-Formel?

Eine Anfang der 1970er-Jahre bei Lehman Brothers entwickelte Staffel, die den Provisionssatz über aufeinanderfolgende Tranchen absenkt — klassisch fünf, vier, drei, zwei und ein Prozent. Die Variante „Double Lehman" verdoppelt die Sätze. Sie wird heute selten unverändert angewendet, prägt aber die Logik degressiver Honorarmodelle.

Wird der Retainer auf die Erfolgsprovision angerechnet?

Das ist Verhandlungssache und sollte im Mandatsvertrag ausdrücklich stehen. Bei angerechnetem Retainer handelt es sich wirtschaftlich um eine Vorauszahlung, andernfalls um zusätzliches Honorar.

Zahle ich Provision auf einen Earn-out?

Nur wenn es so vereinbart ist. Fair ist eine Regelung, bei der die Provision auf den Earn-out erst dann fällig wird, wenn die Zahlung tatsächlich beim Verkäufer ankommt.

Was ist eine Nachlauffrist im Beratervertrag?

Eine Regelung, nach der die Erfolgsprovision auch dann anfällt, wenn der Verkauf nach Mandatsende an einen vom Berater eingeführten Käufer zustande kommt. Sie sollte zeitlich begrenzt und an eine namentliche Liste gebunden sein.

Kann ich das Beraterhonorar von der Steuer absetzen?

Es mindert als Veräußerungskosten den Veräußerungsgewinn. Unterliegt der Gewinn dem Teileinkünfteverfahren, zählen die Kosten nur zu 60 Prozent (§ 3c Abs. 2 EStG). Die Umsatzsteuer ist nur abziehbar, wenn ein Unternehmer Auftraggeber ist.

Warum ist die Provision bei kleinen Deals prozentual höher?

Weil der Aufwand pro Transaktion nur begrenzt mit der Größe sinkt. Ein kleiner Verkauf erfordert ähnlich viel Arbeit wie ein mittlerer. Deshalb sind die Sätze degressiv gestaltet.

Lohnt sich ein Berater bei einem kleinen Unternehmen?

Häufig ja. Der Preisunterschied zwischen einem strukturierten Prozess und einem Direktverkauf übersteigt die Beraterkosten oft deutlich. Entscheidend ist, dass der Berater zum Segment passt.

Zahle ich etwas, wenn nicht verkauft wird?

In der Regel nur den vereinbarten Retainer und eine etwaige Aufsetzgebühr. Der große Teil des Honorars — die Erfolgsprovision — fällt ausschließlich beim erfolgreichen Abschluss an.

Welche Transaktionsgrößen und Laufzeiten dahinterstehen, zeigt der Track Record. Zur Beraterauswahl im österreichischen Markt: M&A-Berater in Österreich. Wer ohne Berater verkaufen will, findet den Ablauf unter Unternehmen selbst verkaufen.