W&I-Versicherung beim Unternehmensverkauf: Kosten, Ablauf und Grenzen

Ein Einbehalt bindet Ihr Geld für zwei Jahre. Eine W&I-Versicherung bindet es für einen Vormittag beim Notar.

Bei den meisten Unternehmensverkäufen haftet der Verkäufer für die Garantien im Kaufvertrag — zur Bilanz, zu Steuern, zu Verträgen, zu Rechtsstreitigkeiten. Traditionell sichert der Käufer diese Haftung durch einen Einbehalt oder ein Treuhandkonto ab: ein Teil des Kaufpreises bleibt für ein bis zwei Jahre gebunden. Die W&I-Versicherung — Warranty & Indemnity — ersetzt diesen Einbehalt durch eine Prämie. Der Verkäufer erhält den vollen Kaufpreis bei Vollzug, das Haftungsrisiko trägt der Versicherer.

Was vor rund zwanzig Jahren fast ausschließlich große Transaktionen betraf, ist inzwischen auch für mittelständische Verkäufe eine reale Option — mit entsprechenden Grenzen.

Was eine W&I-Versicherung abdeckt

Die Versicherung tritt an die Stelle der Verkäuferhaftung aus dem Kaufvertrag (SPA). Verletzt eine Garantie — etwa zur Richtigkeit des Jahresabschlusses, zur Vollständigkeit der Verträge oder zur Einhaltung arbeitsrechtlicher Vorgaben — später die Realität, zahlt der Versicherer statt des Verkäufers.

Gedeckt sind ausdrücklich unbekannte Risiken: Sachverhalte, die weder Käufer noch Verkäufer zum Zeitpunkt des Signings kannten oder kennen konnten. Bekannte Risiken sind grundsätzlich ausgeschlossen — was in der Due Diligence offengelegt wurde, bleibt Sache der Vertragsparteien, nicht der Versicherung. Einzelne Versicherer bieten inzwischen auch Deckung für identifizierte, aber unwahrscheinliche Risiken an — das ist die Ausnahme, nicht die Regel, und kostet entsprechend mehr.

Arglistig verschwiegene Mängel sind in jedem Fall ausgeschlossen. Wer wissentlich falsche Angaben macht, haftet weiterhin persönlich und unbegrenzt — daran ändert die Versicherung nichts.

Käuferpolice oder Verkäuferpolice

In der Praxis dominiert die Käuferpolice (Buy-Side): Der Käufer schließt die Versicherung ab und macht Ansprüche direkt gegenüber dem Versicherer geltend, nicht gegenüber dem Verkäufer. Das ist mit ein Grund, warum W&I-Versicherungen heute überwiegend verkäuferfreundlich wirken — der Käufer verzichtet im Kaufvertrag auf einen Großteil des klassischen Garantiekatalogs und der langen Nachverhandlung, weil er sein eigentliches Sicherungsbedürfnis über die Police abdeckt.

Wer die Prämie zahlt, ist Verhandlungssache. Häufig zahlt sie der Käufer, teils wird sie zwischen den Parteien aufgeteilt oder in die Kaufpreisverhandlung eingepreist. Für den Verkäufer ist das im Ergebnis meist günstiger als eine vergleichbare Kaufpreisminderung über einen langen Einbehalt.

Was die Versicherung kostet

Die Prämie liegt marktüblich zwischen 0,65 und 2 Prozent der Deckungssumme — deutlich niedriger als noch vor rund zwanzig Jahren, als 2,5 bis 7 Prozent üblich waren. Der Markt ist seither reifer und der Wettbewerb unter Versicherern größer geworden.

Die Deckungssumme selbst liegt meist zwischen 10 und 30 Prozent des Kaufpreises. Dazu kommt ein Selbstbehalt von üblicherweise rund 0,5 Prozent der Deckungssumme, den der Verkäufer oder — bei einer Käuferpolice — der Käufer selbst trägt, bevor die Versicherung greift.

Am Markt haben sich inzwischen auch synthetische W&I-Policen für kleinere Transaktionen etabliert, die ohne einen vollständigen, im Kaufvertrag verankerten Garantiekatalog auskommen und punktuell bereits für Unternehmenswerte im niedrigen einstelligen Millionenbereich angeboten werden. Ob sich der Aufwand — Maklerkosten, Underwriting, Mindestprämie — bei einer konkreten Transaktion rechnet, hängt stark vom Einzelfall ab und ist eine Frage, die früh im Prozess mit einem spezialisierten Makler zu klären ist.

Ab welcher Transaktionsgröße sich eine W&I-Versicherung lohnt

Als Faustregel galt lange: ab einem Unternehmenswert von etwa 20 Millionen Euro. Diese Grenze ist im Fluss — nach unten. Für kleinere Mittelstandstransaktionen bleibt die Rechnung dennoch eine andere als bei einem Großdeal: Mindestprämien und Maklerhonorare fallen bei einem Kaufpreis von wenigen Millionen Euro stärker ins Gewicht als bei einem Deal im dreistelligen Millionenbereich.

Die relevante Frage ist deshalb nicht nur, ob eine W&I-Versicherung grundsätzlich möglich ist, sondern ob die Prämie einen Einbehalt ersetzt, der ohnehin teurer wäre — durch das gebundene Kapital, durch die Nachverhandlung, durch das Ausfallrisiko beim Verkäufer selbst. Bei einem gut vorbereiteten, sauberen Unternehmen mit belastbarer Due Diligence fällt diese Rechnung häufiger zugunsten der Versicherung aus als bei einem Unternehmen mit offenen Flanken.

Voraussetzung: eine saubere Due Diligence

Ein Versicherer übernimmt kein Risiko, das er nicht einschätzen kann. Grundlage für jede W&I-Police ist deshalb eine sorgfältige Due Diligence — meist die ohnehin vom Käufer beauftragte, ergänzt um ein eigenes Underwriting des Versicherers, das die Garantien im Kaufvertrag mit den Diligence-Ergebnissen abgleicht.

Je besser vorbereitet die Unterlagen, je vollständiger die Offenlegung, desto reibungsloser das Underwriting und desto geringer das Risiko, dass einzelne Garantien von der Deckung ausgenommen werden. Wer den Prozess selbst vorbereitet, statt sich vom Käufer treiben zu lassen, hat hier den größeren Hebel. Was eine Vendor Due Diligence dabei leistet, beschreiben wir unter Vendor Due Diligence; die Grundlagen unter Was ist eine Due Diligence?

Wie W&I die Kaufpreismechanik verändert

Ohne Versicherung ist die Haftungsabsicherung Teil der Kaufpreismechanik: Einbehalt oder Escrow binden einen Teil des Kaufpreises über Monate oder Jahre. Mit W&I-Versicherung entfällt dieser gebundene Betrag weitgehend — der Verkäufer erhält den vereinbarten Kaufpreis zum Vollzug, abzüglich eines symbolischen Restbetrags für Vorsatzfälle.

Das verändert auch den Ton der Verhandlung. Weil der Käufer sein Absicherungsbedürfnis über die Police löst, sinkt der Druck, im Kaufvertrag selbst möglichst viele und möglichst lang laufende Garantien durchzusetzen. Genau deshalb gilt der Markttrend seit einigen Jahren als verkäuferfreundlich: kürzere Haftungsfristen, schlankere Garantiekataloge, dafür eine Versicherungsprämie, die in die Gesamtkalkulation der Transaktion einfließt. Was sonst in den Kaufvertrag gehört, beschreiben wir unter Unternehmenskaufvertrag.

Signing, Closing und der richtige Zeitpunkt für die Police

Die W&I-Versicherung wird in aller Regel zwischen Signing und Closing verhandelt und platziert — also in der Phase zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags und seinem tatsächlichen Vollzug. Das Signing legt die Vertragsbedingungen und damit auch den zu versichernden Garantiekatalog fest; das Closing ist der Stichtag, ab dem die Police tatsächlich greift. Den Ablauf eines Unternehmensverkaufs und die übrigen Prozessschritte beschreiben wir unter Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs.

Wird die Police erst nach dem Signing in Auftrag gegeben, wird es eng: Das Underwriting braucht Zeit, und ein knapper Vorlauf treibt entweder die Prämie oder die Ausschlüsse nach oben. Wer eine W&I-Versicherung erwägt, sollte das deshalb früh im Prozess mit einbeziehen — nicht erst, wenn der Kaufvertrag bereits verhandelt ist.

Häufige Fragen

Was ist eine W&I-Versicherung?

Eine W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity) übernimmt die finanzielle Haftung für Garantieverletzungen aus dem Unternehmenskaufvertrag. Statt dass der Verkäufer über einen Einbehalt oder ein Treuhandkonto haftet, zahlt bei einem berechtigten Anspruch der Versicherer.

Was deckt eine W&I-Versicherung nicht ab?

Bekannte Risiken, die bereits in der Due Diligence offengelegt wurden, sind grundsätzlich ausgeschlossen. Ebenso ausgeschlossen bleiben arglistig verschwiegene Mängel — dafür haftet der Verkäufer weiterhin persönlich und unbegrenzt.

Wer zahlt die Prämie für die W&I-Versicherung?

Das ist Verhandlungssache. In der Praxis zahlt häufig der Käufer, teils wird die Prämie zwischen den Parteien geteilt oder in die Kaufpreisverhandlung eingepreist.

Ab welcher Unternehmensgröße lohnt sich eine W&I-Versicherung?

Als Faustregel galten lange Transaktionen ab etwa 20 Millionen Euro Unternehmenswert. Durch synthetische Policen für kleinere Deals ist die Grenze in den letzten Jahren gesunken, bleibt aber eine Einzelfallrechnung aus Mindestprämie, Maklerkosten und dem Wert des ersetzten Einbehalts.

Was kostet eine W&I-Versicherung?

Die Prämie liegt marktüblich zwischen 0,65 und 2 Prozent der Deckungssumme, die selbst meist 10 bis 30 Prozent des Kaufpreises beträgt. Hinzu kommt ein Selbstbehalt von üblicherweise rund 0,5 Prozent der Deckungssumme.

Ersetzt die W&I-Versicherung die Due Diligence?

Nein — sie setzt eine sorgfältige Due Diligence voraus. Der Versicherer gleicht die Garantien im Kaufvertrag mit den Diligence-Ergebnissen ab; ohne belastbare Unterlagen wird das Underwriting schwieriger und die Deckung lückenhafter.

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