GmbH verkaufen: Steuern bei Share Deal und Asset Deal

Beim Verkauf einer GmbH entscheidet die Transaktionsstruktur über die Steuerlast. Zwei Wege stehen offen: der Verkauf der Anteile (Share Deal) oder der Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter aus der Gesellschaft heraus (Asset Deal). Beide führen zum wirtschaftlich gleichen Ziel, aber steuerlich zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen. Wer verkauft und wer kauft, hat dabei oft gegenläufige Interessen.

Dieser Beitrag ordnet die steuerliche Logik ein. Er ist keine Steuer- oder Rechtsberatung. Die konkrete Belastung hängt von der individuellen Situation ab, von der Historie der Anschaffungskosten, von Verlustvorträgen und von Detailregelungen. Ziehen Sie zwingend einen Steuerberater und einen Anwalt hinzu, bevor Sie eine Struktur festlegen.

Share Deal: Verkauf der Anteile

Beim Share Deal verkaufen die Gesellschafter ihre GmbH-Anteile. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert, nur der Eigentümer wechselt. Verträge, Genehmigungen und Mitarbeiterverhältnisse laufen weiter, weil der Rechtsträger derselbe bleibt. Das ist der häufigere Weg beim Verkauf eines gesunden Unternehmens.

Wie der Verkaufsgewinn besteuert wird, hängt davon ab, wer die Anteile hält.

Verkauft eine natürliche Person eine GmbH-Beteiligung, fällt der Substanzgewinn in Österreich unter die Einkünfte aus Kapitalvermögen. Er wird mit dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent erfasst. Bemessungsgrundlage ist der Verkaufserlös abzüglich der Anschaffungskosten, also des einbezahlten Stammkapitals, etwaiger Kapitalerhöhungen und eines früheren Kaufpreises. Bei Anwendung dieses Satzes sind mit dem Verkauf zusammenhängende Kosten nicht abziehbar.

Verkauft dagegen eine Kapitalgesellschaft die Beteiligung, greift ein anderes Regime. Bei einer internationalen Schachtelbeteiligung, also einer Beteiligung von mindestens zehn Prozent an einer ausländischen Körperschaft, die seit mindestens einem Jahr gehalten wird, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich steuerfrei. Im Gegenzug sind Veräußerungsverluste und Teilwertabschreibungen nicht steuerwirksam, sofern nicht zur Steuerpflicht optiert wurde.

Asset Deal: Verkauf der Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal verkauft die GmbH ihre einzelnen Wirtschaftsgüter, also Anlagen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Marken. Der Kaufpreis fließt in die GmbH, nicht direkt an die Gesellschafter. Auf Ebene der GmbH entsteht ein Betriebsveräußerungsgewinn, der der Körperschaftsteuer unterliegt. Wollen die Gesellschafter das Geld anschließend entnehmen, wird die Ausschüttung ein zweites Mal besteuert. Diese wirtschaftliche Doppelbelastung ist der zentrale Nachteil des Asset Deals aus Verkäufersicht.

Der Käufer sieht das gegenteilig. Er kann die erworbenen Wirtschaftsgüter neu ansetzen und abschreiben, was seine künftige Steuerlast senkt. Genau diese Abschreibungsbasis fehlt ihm beim Share Deal weitgehend. Der Interessenkonflikt zwischen Käufer und Verkäufer über die Struktur ist deshalb regelmäßig Verhandlungsgegenstand.

Share Deal und Asset Deal im Vergleich

Merkmal	Share Deal	Asset Deal
Kaufgegenstand	GmbH-Anteile	Einzelne Wirtschaftsgüter
Rechtsträger	Bleibt bestehen	Bleibt bei Verkäufer-GmbH
Besteuerung Verkäufer (natürliche Person, AT)	Substanzgewinn mit 27,5 % KESt	Gewinn in der GmbH plus spätere Ausschüttung
Besteuerung Verkäufer (Kapitalgesellschaft, AT)	Ggf. steuerfrei bei intern. Schachtel	Gewinn in der GmbH steuerpflichtig
Abschreibungsbasis Käufer	Gering	Neubewertung möglich
Übergang von Verträgen	Grundsätzlich automatisch	Einzeln zu übertragen
Tendenz der Präferenz	Eher Verkäufer	Eher Käufer

Deutschland: Share Deal im Privatvermögen

In Deutschland entscheidet zunächst die Beteiligungshöhe darüber, welches Besteuerungsregime überhaupt greift.

War der Verkäufer innerhalb der letzten fünf Jahre unmittelbar oder mittelbar zu mindestens einem Prozent am Kapital beteiligt, fällt der Veräußerungsgewinn unter § 17 EStG und zählt zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb. Besteuert wird im Teileinkünfteverfahren: 40 Prozent des Gewinns bleiben steuerfrei, 60 Prozent unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz. Spiegelbildlich sind auch Anschaffungs- und Veräußerungskosten nur zu 60 Prozent abziehbar — die Beraterhonorare eines Verkaufsprozesses wirken sich steuerlich also nur anteilig aus.

§ 17 Abs. 3 EStG gewährt zusätzlich einen Freibetrag von 9.060 Euro, bezogen auf den veräußerten Anteil. Er vermindert sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn den anteiligen Teil von 36.100 Euro übersteigt. Bei den Größenordnungen einer echten Unternehmenstransaktion ist er damit vollständig aufgezehrt und spielt praktisch keine Rolle.

Lag die Beteiligung dauerhaft unter einem Prozent, bleibt es bei Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 EStG und damit bei der Abgeltungsteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.

Der Unterschied zu Österreich ist damit systematisch und nicht nur graduell: Österreich besteuert den Substanzgewinn pauschal mit 27,5 Prozent, unabhängig vom persönlichen Steuersatz. Deutschland koppelt die Belastung bei relevanten Beteiligungen an den individuellen Tarif — was bei Spitzensteuersatz zu einer effektiven Belastung von rund 28 bis 30 Prozent des Gewinns führt, bei niedrigerem Einkommen aber spürbar darunter liegen kann.

Deutschland: Share Deal über eine Holding

Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile, greift § 8b KStG. Der Veräußerungsgewinn bleibt bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz; fünf Prozent davon gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Bei einer Gesamtbelastung der Holding aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer von rund 30 Prozent bleibt damit eine effektive Belastung von etwa anderthalb Prozent des Veräußerungsgewinns. Anders als in Österreich hängt diese Befreiung weder an einer Mindestbeteiligung noch an einer Haltedauer noch daran, ob die Zielgesellschaft im Inland oder Ausland sitzt.

Das ist der stärkste Hebel im deutschen Verkaufssteuerrecht — und der am häufigsten zu spät gezogene. Zwei Einschränkungen sind zwingend mitzudenken.

Erstens ist der Vorteil ein Stundungs-, kein Endvorteil. Solange der Erlös in der Holding bleibt und dort reinvestiert wird, bleibt es bei den anderthalb Prozent. Sobald ausgeschüttet wird, greift die Besteuerung auf Ebene des Gesellschafters nach.

Zweitens lässt sich eine Holding nicht kurz vor dem Signing einschieben. Wer bestehende GmbH-Anteile im Wege des Anteilstauschs in eine Holding einbringt, löst die Sperrfrist des § 22 UmwStG aus: Veräußert die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn II besteuert. Dieser schmilzt pro abgelaufenem Zeitjahr um ein Siebtel ab, sodass die Struktur ihre volle Wirkung erst nach sieben Jahren entfaltet. Hinzu kommt eine jährliche Nachweispflicht bis zum 31. Mai. Wer den Verkauf seiner GmbH in absehbarer Zeit erwägt, entscheidet über die Struktur also nicht im Verkaufsjahr, sondern Jahre davor.

Deutschland: Asset Deal und die Doppelbelastung

Verkauft die GmbH ihre Wirtschaftsgüter statt der Gesellschafter seine Anteile, entsteht der Gewinn auf Ebene der Gesellschaft und unterliegt dort Körperschaftsteuer samt Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer — je nach Hebesatz zusammen rund 30 Prozent. Der Erlös liegt danach in der GmbH, nicht beim Gesellschafter. Erst die Ausschüttung bringt ihn ins Privatvermögen, und sie wird ein zweites Mal erfasst.

Rechnerisch bedeutet das: Von 100 Euro Veräußerungsgewinn verbleiben nach Unternehmensbesteuerung rund 70 Euro; auf diese fällt bei Ausschüttung Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag an, also gut 26 Prozent. Beim Gesellschafter kommen damit rund 51 bis 52 Euro an — gegenüber etwa 70 Euro beim Share Deal im Privatvermögen und rund 98 Euro bei einer Holdingstruktur ohne Ausschüttung. Diese Spreizung, nicht der Kaufpreis, ist der eigentliche Grund, warum die Strukturfrage zu Beginn eines Prozesses gehört und nicht ans Ende.

Der Käufer rechnet spiegelbildlich: Er erhält beim Asset Deal eine neue Abschreibungsbasis, kann den Kaufpreis also über die Nutzungsdauer steuerlich geltend machen. Diesen Vorteil bezahlt er in einer sauber geführten Verhandlung mit einem höheren Kaufpreis — der steuerliche Nachteil des Verkäufers wird also zumindest teilweise verhandelbar, wenn beide Seiten ihn beziffern können.

Was am deutschen Deal steuerlich zusätzlich hängt

Gehört zum Unternehmen Grundbesitz, kann auch ein Share Deal Grunderwerbsteuer auslösen. Nach § 1 Abs. 2b GrEStG ist der Tatbestand erfüllt, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen; parallele Tatbestände bestehen für Personengesellschaften sowie für die Anteilsvereinigung in einer Hand. Die Schwelle wurde zum 1. Juli 2021 von 95 auf 90 Prozent gesenkt und die maßgebliche Frist von fünf auf zehn Jahre verlängert. Bei immobilienlastigen Unternehmen ist das ein eigener Kostenblock, der in die Kaufpreisverhandlung gehört.

Ebenfalls am Anteilsübergang hängen die Verlustvorträge der Gesellschaft. Nach § 8c KStG gehen nicht genutzte Verluste vollständig unter, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 Prozent der Anteile oder Stimmrechte auf einen Erwerber übergehen. Die frühere quotale Kürzung bei Erwerben über 25 Prozent ist nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 29. März 2017 entfallen. Erhalten bleiben können die Verluste über die Konzernklausel, über die Stille-Reserven-Klausel oder über den fortführungsgebundenen Verlustvortrag nach § 8d KStG. Für den Käufer ist das ein bewertungsrelevanter Posten: Ein Verlustvortrag, der mit dem Closing untergeht, ist kein Kaufpreisargument.

Schließlich ist der Zeitpunkt der Besteuerung selbst Verhandlungsmasse. Kaufpreisbestandteile, die erst später fließen — Earn-outs, Rückbehalte, Verkäuferdarlehen —, werden steuerlich nicht einheitlich behandelt; ob sie im Jahr der Veräußerung oder im Zuflussjahr erfasst werden, hängt von ihrer Ausgestaltung ab und gehört vor der Unterschrift geklärt.

Für die Frage, was Ihr Unternehmen überhaupt wert ist, hilft eine strukturierte Unternehmensbewertung. Die Gesamtstruktur eines Verkaufs begleiten wir in unserer Leistung Unternehmen verkaufen; den GmbH-spezifischen Ablauf finden Sie auf der Seite GmbH verkaufen. Eine grundsätzliche Gegenüberstellung der Strukturen finden Sie im Beitrag Asset Deal oder Share Deal.

Einen Sonderfall bildet die Kanzleinachfolge — mehr dazu auf unserer Seite Steuerberatungskanzlei verkaufen.

Häufige Fragen

Ist der Share Deal immer günstiger als der Asset Deal?

Nicht pauschal. Für den Verkäufer ist der Share Deal steuerlich oft attraktiver, weil die Doppelbelastung entfällt. Der Käufer bevorzugt häufig den Asset Deal wegen der Abschreibungsbasis. Das Ergebnis hängt vom Einzelfall ab.

Welcher Steuersatz gilt in Österreich für den Anteilsverkauf durch eine Privatperson?

Der Substanzgewinn unterliegt dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent. Bemessungsgrundlage ist der Erlös abzüglich der Anschaffungskosten.

Was bedeutet die internationale Schachtelbeteiligung?

Sie befreit unter bestimmten Voraussetzungen Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen an ausländischen Körperschaften von der Körperschaftsteuer. Im Gegenzug sind entsprechende Verluste nicht abzugsfähig, sofern nicht zur Steuerpflicht optiert wird.

Warum entsteht beim Asset Deal eine Doppelbelastung?

Der Gewinn wird zuerst auf Ebene der GmbH besteuert. Fließt der Erlös anschließend als Ausschüttung an die Gesellschafter, wird er ein zweites Mal erfasst.

Wie viel Steuern zahle ich in Deutschland beim Verkauf meiner GmbH?

Bei einer Beteiligung ab einem Prozent im Privatvermögen greift das Teileinkünfteverfahren nach § 17 EStG: 60 Prozent des Gewinns unterliegen dem persönlichen Steuersatz, bei Spitzensteuersatz also rund 28 bis 30 Prozent effektiv. Hält eine Holding die Anteile, bleibt der Gewinn nach § 8b KStG bis auf fünf Prozent außer Ansatz — effektiv rund anderthalb Prozent, solange nicht ausgeschüttet wird.

Lohnt sich eine Holding vor dem GmbH-Verkauf noch?

Nur mit Vorlauf. Wer Anteile im Wege des Anteilstauschs einbringt, löst die Sperrfrist des § 22 UmwStG aus: Bei Verkauf innerhalb von sieben Jahren wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn II besteuert, der pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel abschmilzt. Eine Einbringung kurz vor dem Signing bringt daher kaum Vorteil.

Fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Nur wenn die Gesellschaft Grundbesitz hält und innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Die Schwelle wurde zum 1. Juli 2021 von 95 auf 90 Prozent gesenkt, die Frist von fünf auf zehn Jahre verlängert.

Kann dieser Beitrag eine Steuerberatung ersetzen?

Nein. Er ordnet die Mechanik ein. Die konkrete Belastung hängt von vielen individuellen Faktoren ab. Ziehen Sie vor jeder Entscheidung Steuerberater und Anwalt hinzu.

Den gesamten Verkaufsprozess einer GmbH ordnet der Leitfaden GmbH verkaufen ein.

Für die österreichische Perspektive auf denselben Vorgang: GmbH verkaufen in Österreich.

Wer die Anteile über eine Gesellschaft hält, verkauft zu anderen Konditionen: Verkauf über eine Holding: Wie § 8b KStG den Steuersatz senkt.