Verkauf über eine Holding: Wie § 8b KStG den Steuersatz senkt

Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, bleiben 95 Prozent des Gewinns steuerfrei — so steht es in § 8b KStG. Verkauft dieselbe Person dieselben Anteile direkt aus dem Privatvermögen, versteuert sie 60 Prozent des Gewinns mit ihrem persönlichen Steuersatz.

Zwischen diesen beiden Sätzen liegt bei einem Millionenverkauf ein sechsstelliger Unterschied. Er entscheidet sich nicht in der Verhandlung, sondern Jahre vorher — an der Frage, wer die Anteile hält.

Wie der Verkauf einer GmbH insgesamt abläuft, von der Bewertung bis zur Beurkundung, lesen Sie unter GmbH verkaufen. Dieser Beitrag behandelt die Struktur dahinter: die Holding, ihre Wirkung und ihre Fallstricke. Er gilt für Deutschland; er ersetzt keine Steuerberatung.

Was § 8b KStG regelt

Die Regel selbst ist kurz. Gewinne, die eine Kapitalgesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft erzielt, sind bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz zu lassen (§ 8b Abs. 2 KStG). Fünf Prozent des Gewinns gelten allerdings als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 KStG).

Im Ergebnis sind 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei. Nur auf die verbleibenden fünf Prozent fallen Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer an. Die effektive Belastung liegt damit — abhängig vom Gewerbesteuer-Hebesatz der Holding — in der Größenordnung von anderthalb Prozent des Gewinns.

Zum Vergleich der Direktverkauf: Hält eine natürliche Person die Anteile im Privatvermögen und ist sie mit mindestens einem Prozent beteiligt, greift das Teileinkünfteverfahren nach § 17 EStG. 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig, 40 Prozent bleiben frei. Beim Spitzensteuersatz von 45 Prozent ergibt das eine effektive Belastung von 27 Prozent — zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Das Rechenbeispiel

Ein vereinfachtes Beispiel, bewusst ohne Kirchensteuer und Detaileffekte. Verkaufspreis der GmbH-Anteile: fünf Millionen Euro. Anschaffungskosten: 500.000 Euro. Veräußerungsgewinn: 4,5 Millionen Euro.

	Direktverkauf (Privatvermögen)	Verkauf über Holding
Steuerpflichtiger Anteil	60 % = 2,70 Mio. €	5 % = 225.000 €
Steuersatz darauf	persönlicher Satz, bis 45 %	ca. 30 % (KSt + GewSt)
Steuerlast (gerundet)	ca. 1,2 Mio. €	ca. 68.000 €
Effektive Belastung	ca. 27 %	ca. 1,5 %

Der Unterschied in diesem Beispiel: über eine Million Euro. Die genauen Zahlen hängen an Hebesatz, Soli und der individuellen Situation — die konkrete Rechnung gehört zu Ihrem Steuerberater. An der Größenordnung ändert das nichts.

Der Haken: das Geld liegt in der Holding

Die 95-Prozent-Freistellung hat eine Bedingung, die in keiner Überschrift steht: Der Verkaufserlös fließt an die Holding, nicht an Sie.

Solange das Geld dort bleibt, ist fast nichts passiert. Die Holding kann reinvestieren — in neue Beteiligungen, Wertpapiere, Immobilien — und arbeitet dabei mit nahezu unversteuertem Kapital. Wer den Erlös ohnehin wieder anlegen will, hat mit der Holding ein Vehikel, das genau dafür gebaut ist.

Wer das Geld dagegen privat entnehmen will, holt die Besteuerung nach: Die Ausschüttung an den Gesellschafter unterliegt der Kapitalertragsteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Der Steuervorteil der Holding ist also kein Geschenk, sondern ein Stundungseffekt — mächtig für Reinvestierer, begrenzt für alle, die vom Erlös leben wollen.

Diese eine Frage — reinvestieren oder entnehmen? — entscheidet über die Struktur. Sie sollte beantwortet sein, bevor irgendjemand eine Holding gründet.

Die Sperrfrist: warum die Holding Jahre vor dem Verkauf stehen muss

Der naheliegende Gedanke ist verlockend: kurz vor dem Verkauf die Anteile in eine Holding einbringen, dann steuerfrei verkaufen. Genau dafür hat der Gesetzgeber die Sperrfrist gebaut.

Werden Anteile im Wege des qualifizierten Anteilstauschs steuerneutral in eine Holding eingebracht, sind die erhaltenen Anteile sieben Jahre lang sperrfristbehaftet (§ 22 UmwStG). Verkauft die Holding innerhalb dieser Frist, wird die Einbringung rückwirkend anteilig besteuert — der Vorteil schmilzt pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel ab.

Praktisch heißt das: Eine Holding, die erst im Verkaufsjahr entsteht, bringt für diesen Verkauf nahezu nichts. Eine Holding, die drei Jahre steht, bringt drei Siebtel. Den vollen Effekt hat, wer sieben Jahre Vorlauf hatte — oder wer die Struktur von Anfang an so aufgesetzt hat, dass die Holding die Anteile seit Gründung hält.

Damit ist die Holding kein Verkaufstrick, sondern eine Standortentscheidung, die viele Jahre vor dem Exit fällt. Sie gehört in dieselbe Frühphase wie die Themen unter Exit vorbereiten: Wer den Ausstieg in fünf bis zehn Jahren für möglich hält, sollte die Strukturfrage jetzt mit dem Steuerberater klären, nicht im Jahr des Verkaufs.

Für wen sich die Struktur lohnt — und für wen nicht

Die Holding lohnt sich für Gesellschafter, die den Erlös überwiegend reinvestieren wollen, die mehrere Beteiligungen halten oder aufbauen, oder die den Verkauf noch Jahre vor sich haben. Sie lohnt sich auch für Unternehmer, die in Etappen verkaufen — erst eine Mehrheit, später den Rest —, weil jede Tranche von der Freistellung profitiert.

Sie lohnt sich nicht für Gesellschafter, die kurzfristig verkaufen und den Erlös privat brauchen: Die Sperrfrist entwertet die späte Gründung, und die Entnahme holt die Steuer zurück. Und sie hat laufende Kosten — Buchführung, Abschlüsse, Verwaltung —, die bei kleinen Beteiligungen den Vorteil auffressen können.

Was die Anteile wert sind, um die es hier geht, klärt eine Unternehmensbewertung. Wie der Prozess vom ersten Gespräch bis zum Closing läuft, beschreibt Unternehmen verkaufen.

Häufige Fragen

Gilt § 8b KStG auch für die Gewerbesteuer?

Im Grundsatz ja: Die Freistellung wirkt auch gewerbesteuerlich, sodass die effektive Gesamtbelastung bei rund anderthalb Prozent bleibt. Einzelheiten hängen von der Struktur ab und gehören zum Steuerberater.

Kann ich die Holding noch gründen, wenn der Käufer schon am Tisch sitzt?

Gründen ja — profitieren kaum. Bei einer Einbringung kurz vor dem Verkauf greift die siebenjährige Sperrfrist, und der rückwirkend besteuerte Einbringungsgewinn frisst den Vorteil weitgehend auf. Die Struktur wirkt für den nächsten Verkauf, nicht für den laufenden.

Was ist mit Österreich?

Dieser Beitrag beschreibt deutsches Recht. In Österreich unterliegt der Veräußerungsgewinn natürlicher Personen dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent; für Beteiligungen im Betriebsvermögen von Körperschaften gelten eigene Regeln. Den österreichischen Ablauf mit Notariatsakt und Firmenbuch beschreibt Notariatsakt und Firmenbuch: der Anteilsverkauf in Österreich.

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