Investitionsprüfung: Wann der Verkauf an einen Käufer von außerhalb der EU eine Genehmigung braucht

Wer sein Unternehmen an einen Käufer aus einem Nicht-EU-Staat verkauft, braucht je nach Branche und Beteiligungshöhe vorab eine staatliche Freigabe. Die neue EU-Screening-Verordnung (EU) 2026/1386 verpflichtet ab dem 17. Januar 2028 jeden Mitgliedstaat zu einem Prüfverfahren und legt für sensible Sektoren eine Genehmigungspflicht fest. Deutschland und Österreich haben bereits eigene Regeln, die schon heute gelten. Der Vollzug des Kaufs ist bis zur Freigabe untersagt.

Für alle, die ein Unternehmen verkaufen und dabei auch Bieter von außerhalb der EU anhören, ist das ein Zeitplanthema: Eine Prüfung kann Monate dauern und gehört in den Vertrag. Stand 19.10.2026; Einordnung, keine Rechtsberatung.

Was regelt die neue EU-Verordnung?

Die Verordnung (EU) 2026/1386 vom 17.06.2026 verlangt von jedem Mitgliedstaat ein Prüfverfahren für ausländische Direktinvestitionen. Sie wurde am 26.06.2026 im Amtsblatt veröffentlicht, ist seit dem 16.07.2026 in Kraft und gilt ab dem 17.01.2028. Die Angaben beruhen auf Fachpublikationen; die Fundstelle haben wir nicht im Amtsblatt selbst geprüft.

Punkt	Regel
Pflicht der Staaten	jeder Mitgliedstaat richtet ein Prüfverfahren ein (Art. 3)
Pflichtsektoren	Dual-Use-Güter und Militär, Halbleiter, Quanten und künstliche Intelligenz, kritische Einrichtungen, strategische Rohstoffe, Finanzmarktinfrastruktur, Wahlsysteme (Art. 4 Abs. 15)
Verfahren	Vorabgenehmigung; Erstprüfung binnen 45 Tagen
Aufgriff nach Vollzug	mindestens 15 Monate bis zu 5 Jahre; bei nicht angemeldeten Erwerben mindestens 24 Monate
Indirekte Erwerbe	Erwerbe über EU-Tochtergesellschaften von Drittstaatsinvestoren sind erfasst

Wichtig für Verkäufer: Für Erwerbe in Pflichtsektoren muss der Käufer vorab genehmigt werden. Ob Ihr Unternehmen in einen Pflichtsektor fällt, hängt von Produkten, Kunden und Technologien ab; die Branchenbezeichnung allein genügt nicht.

Was gilt in Deutschland?

Das Außenwirtschaftsgesetz und die Außenwirtschaftsverordnung regeln die Prüfung seit Jahren. Wird ein Unternehmen in einem sensiblen Bereich erworben, gilt bis zur Freigabe ein Vollzugsverbot (§ 15 Abs. 4 AWG). Das Bundeswirtschaftsministerium hat zwei Monate für die Vorprüfung und vier Monate für die Hauptprüfung. Die Aufgreifschwellen liegen nach Darstellung der Fachpresse bei 10, 20 oder 25 Prozent der Stimmrechte, je nach Sektor.

Das Bundeswirtschaftsministerium hat Anfang Oktober 2026 den Referentenentwurf eines eigenständigen Investitionsprüfungsgesetzes (IPG) vorgelegt; nach Stand vom 13.10.2026 läuft die Ressortabstimmung. Das Gesetz soll die EU-Verordnung umsetzen und das Prüfregime aus AWG und AWV herauslösen. Nach Darstellung von Kanzleien sieht der Entwurf unter anderem vor: 45 Tage statt zwei Monate für die erste Phase, 120 Tage statt vier Monate für die vertiefte Prüfung, die Anhebung der 20-Prozent-Schwelle auf 25 Prozent und einen Fristbeginn erst mit vollständigen Unterlagen. Das neue Recht soll für Verträge ab einem noch offenen Stichtag im Jahr 2027 gelten; bis dahin gelten AWG und AWV weiter. Es handelt sich um einen Entwurf, Inhalt und Zeitplan können sich ändern.

Was gilt in Österreich?

Das Investitionskontrollgesetz verlangt eine Genehmigung für Erwerbe durch Investoren aus Drittstaaten. Drittstaat bedeutet außerhalb von EU, EWR und Schweiz. Die Schwellen liegen bei 10, 25 und 50 Prozent in sensiblen Sektoren, bei 25 und 50 Prozent in den übrigen genehmigungspflichtigen Bereichen. Bis zur Genehmigung gilt ein Durchführungsverbot (§ 27 InvKG).

Ausgenommen sind Kleinstunternehmen mit weniger als 10 Beschäftigten und weniger als 2 Millionen Euro Umsatz oder Bilanzsumme. Die Angaben zu den Schwellen stützen sich auf Beraterbeiträge; prüfen Sie sie im Einzelfall.

Was heißt das für den Verkaufsprozess?

Die Prüfung ist eine aufschiebende Bedingung, und der Zeitplan hängt an ihr. In der Praxis behandeln Kanzleien (Freshfields, CMS, Baker McKenzie, Ashurst, Cleary) die Freigabe als Vollzugsbedingung. Drei Punkte kommen im Vertrag üblicherweise vor:

• Long-stop-Datum. Die Frist, bis zu der das Closing erfolgen muss. Bei Prüfungen mit Drittstaatsbezug werden 12 bis 18 Monate genannt.
• Reverse Break Fee. Der Käufer zahlt eine Vergütung, wenn die Freigabe scheitert und er das Risiko trägt. Sie schützt den Verkäufer vor dem Zeitverlust.
• Clean Team. Sensible Daten gehen nur an einen abgegrenzten Personenkreis, wenn ein Wettbewerber oder ein regulatorisch relevanter Käufer prüft.

Für Verkäufer folgt daraus: Prüfen Sie früh, ob Ihr Unternehmen in einen sensiblen Bereich fällt, und nehmen Sie Käufer aus Drittstaaten nur dann in den Prozess, wenn Sie die Verzögerung einkalkulieren. Mehr zur Bieterseite steht im Beitrag Verkauf an ausländische Käufer.

Was sollten Verkäufer jetzt vorbereiten?

Eine kurze Selbsteinschätzung, bevor der erste Bieter sie verlangt. Vier Fragen genügen:

Erstens: Stellt oder liefert das Unternehmen Güter mit zivil-militärischer Doppelverwendung oder Software, Daten oder Komponenten für kritische Infrastruktur?

Zweitens: Hängen Kunden oder Lieferketten an Sektoren wie Halbleiter, Rohstoffe oder Energie?

Drittens: Welche Käufer sind in welcher Höhe und aus welchem Land denkbar?

Viertens: Wie lange darf ein Closing dauern, ohne dass der Preis oder die Mitarbeiter leiden?

Zur Struktur solcher Klauseln im Kaufvertrag steht mehr im Beitrag zur Kaufpreismechanik; welche Unterlagen die Käuferprüfung vorab klären kann, zeigt der Beitrag Vendor Due Diligence. Weitere Änderungen für 2027 fasst der Überblick Steueränderungen 2027 für Unternehmensverkäufer zusammen.

Häufige Fragen

Ab wann gilt die EU-Screening-Verordnung?

Ab dem 17.01.2028. In Kraft getreten ist sie nach Fachquellen am 16.07.2026.

Brauche ich eine Genehmigung, wenn ich an einen Käufer aus den USA oder Asien verkaufe?

Das hängt von Branche, Beteiligungshöhe und Sektor ab. In Pflichtsektoren ist eine Vorabgenehmigung nötig; sonst können nationale Schwellen greifen. Pauschal lässt sich das nicht beantworten.

Was ist ein Vollzugsverbot?

Der Kauf darf erst vollzogen werden, wenn die Behörde ihn freigegeben hat. In Deutschland ergibt sich das aus § 15 Abs. 4 AWG, in Österreich aus § 27 InvKG.

Wie lange dauert die Prüfung?

In Deutschland sind es nach der gesetzlichen Frist bis zu zwei Monate Vorprüfung und vier Monate Hauptprüfung. Die EU-Verordnung nennt eine Erstprüfung von 45 Tagen; der Entwurf des deutschen Investitionsprüfungsgesetzes sieht 45 Tage für die erste Phase und 120 Tage für die vertiefte Prüfung vor. In der Praxis werden Long-stop-Fristen von 12 bis 18 Monaten vereinbart.

Gilt die Prüfung auch für kleine Unternehmen?

In Österreich sind Kleinstunternehmen mit weniger als 10 Beschäftigten und weniger als 2 Millionen Euro Umsatz oder Bilanzsumme ausgenommen. Für Deutschland haben wir keine entsprechende Ausnahme gefunden.

Was ist eine Reverse Break Fee?

Eine Zahlung des Käufers an den Verkäufer, wenn der Vollzug an einer regulatorischen Freigabe scheitert, für die der Käufer das Risiko übernommen hat.

Quellen: Verordnung (EU) 2026/1386 vom 17.06.2026, ABl. vom 26.06.2026, in der Darstellung von Fachpublikationen; § 15 AWG; Investitionskontrollgesetz (InvKG), § 27 (ris.bka.gv.at); Beiträge von Freshfields, CMS, Baker McKenzie, Ashurst und Cleary Gottlieb zur Praxis. Referentenentwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes (Oktober 2026) in der Darstellung von Linklaters und Gleiss Lutz; der Entwurf ist nicht beschlossen. Stand: 19.10.2026. Einordnung, keine Rechtsberatung.

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