GmbH auflösen und liquidieren in Österreich: Ablauf, Dauer, Alternativen

Eine GmbH wird in Österreich aufgelöst, indem die Gesellschafter einen notariell beurkundeten Auflösungsbeschluss fassen (§ 84 Abs. 1 Z 2 GmbHG) und die Geschäftsführer ihn sofort zum Firmenbuch anmelden. Danach folgt die Liquidation: Gläubiger aufrufen, Vermögen verwerten, Schulden begleichen, frühestens drei Monate nach dem Gläubigeraufruf verteilen, dann die Löschung im Firmenbuch beantragen.

Dieser Beitrag beschreibt den Weg Schritt für Schritt nach dem österreichischen GmbH-Gesetz und nennt die Stellen, an denen Inhaber vor der Auflösung noch eine andere Entscheidung treffen können. Steckt in der Gesellschaft ein laufender Betrieb mit Kunden, Mitarbeitern und Ertrag, ist die Liquidation selten die wirtschaftlich beste Lösung. Wie sich eine GmbH verkaufen statt liquidieren lässt, beschreibt unsere Leistungsseite.

Wie wird eine GmbH in Österreich aufgelöst?

Eine GmbH in Österreich wird in fünf Schritten beendet: Auflösungsbeschluss beim Notar, Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren im Firmenbuch, Gläubigeraufruf und Eröffnungsbilanz, Abwicklung mit Verteilung des Restvermögens nach der Sperrfrist und schließlich Entlastung der Liquidatoren und Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Firmenbuch.

Schritt	Was geschieht	Wer handelt	Norm
1. Auflösungsbeschluss	Die Gesellschafter beschließen die Auflösung; der Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung	Gesellschafter, Notar	§ 84 Abs. 1 Z 2 GmbHG
2. Anmeldung	Die Auflösung ist sofort zum Firmenbuch anzumelden; ebenso die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis	Geschäftsführer bzw. Liquidatoren	§ 88 Abs. 1, § 89 Abs. 4 GmbHG
3. Gläubigeraufruf und Eröffnungsbilanz	Eröffnungsbilanz zum Beginn der Liquidation; Veröffentlichung der Auflösung mit Aufforderung an die Gläubiger, sich zu melden; bekannte Gläubiger werden direkt angeschrieben	Liquidatoren	§ 91 Abs. 1 GmbHG
4. Abwicklung und Verteilung	Laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Vermögen in Geld umsetzen, Gläubiger befriedigen; Verteilung an die Gesellschafter frühestens drei Monate nach der Veröffentlichung	Liquidatoren	§ 90 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 149 UGB; § 91 Abs. 2 und 3 GmbHG
5. Löschung	Nach Beendigung der Liquidation und Entlastung durch Gesellschafterbeschluss Antrag auf Löschung beim Firmenbuchgericht	Liquidatoren	§ 93 Abs. 1 GmbHG

Quellen: §§ 84, 88, 89, 90, 91, 93 GmbHG und § 149 UGB, Wortlaut laut jusline.at, abgerufen am 12.11.2026. Einordnung, keine Rechtsberatung.

Welche Auflösungsgründe kennt das GmbH-Gesetz?

Das Gesetz zählt in § 84 Abs. 1 GmbHG sechs Gründe auf. Eine GmbH wird aufgelöst durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss, durch Beschluss auf Fusion mit einer anderen GmbH oder Aktiengesellschaft, durch Eröffnung des Konkursverfahrens oder durch rechtskräftige Nichteröffnung bzw. Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens, durch Verfügung der Verwaltungsbehörde und durch Beschluss des Handelsgerichts. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Gründe festlegen (§ 84 Abs. 2 GmbHG).

Für Inhaber, die ihre Gesellschaft geordnet beenden wollen, ist fast immer der Gesellschafterbeschluss der relevante Weg. Er ist der Gegenstand dieses Beitrags. Die Abwicklung im Insolvenzverfahren folgt eigenen Regeln und gehört in die Hände eines Insolvenzrechtlers.

Auflösung ist nicht Löschung: was zwischen beiden liegt

Mit dem Beschluss ist die GmbH aufgelöst, aber nicht beendet. Sie besteht als Gesellschaft in Liquidation weiter, bis ihr Vermögen verwertet und verteilt ist. Das Gesetz sagt es ausdrücklich: Der Auflösung hat, wenn das Gesetz nichts anderes bestimmt, die Liquidation zu folgen (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Bis zur Beendigung der Liquidation gelten die Regeln des GmbH-Gesetzes für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander, zur Gesellschaft und zu Dritten weiter, soweit sich aus dem Zweck der Liquidation nichts anderes ergibt (§ 92 Abs. 2 GmbHG).

Praktisch heißt das: Konto, Steuernummer, Buchhaltung und Haftung der Organe bleiben bestehen, bis die letzte Rechnung bezahlt und der letzte Euro verteilt ist.

Wer ist Liquidator, und was muss er tun?

Liquidatoren sind von Gesetzes wegen die bisherigen Geschäftsführer, sofern der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss keine andere Person bestellt (§ 89 Abs. 2 GmbHG). Auf Antrag von Gesellschaftern mit mindestens einem Zehntel des Stammkapitals oder des Aufsichtsrats kann das Gericht aus wichtigen Gründen andere Liquidatoren ernennen.

Die Aufgaben ergeben sich aus § 149 UGB, auf den § 90 Abs. 1 GmbHG verweist: Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte, ziehen die Forderungen ein, setzen das übrige Vermögen in Geld um und befriedigen die Gläubiger. Zur Beendigung schwebender Geschäfte dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen. Bei der Geschäftsführung haben sie den Beschlüssen der Gesellschafter Folge zu leisten (§ 90 Abs. 2 GmbHG).

Dazu kommen die Pflichten aus § 91 GmbHG:

1. Eröffnungsbilanz für den Beginn der Liquidation, danach für den Schluss jedes Geschäftsjahres ein Jahresabschluss und ein Lagebericht.
2. Gläubigeraufruf: Veröffentlichung der Auflösung in den Bekanntmachungsblättern mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei den Liquidatoren zu melden; bekannte Gläubiger sind unmittelbar aufzufordern.
3. Rückbehalt: Beträge für noch nicht fällige oder streitige Forderungen und schwebende Verbindlichkeiten werden zurückbehalten (§ 91 Abs. 2 GmbHG).
4. Sperrfrist: Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen darf nicht vor Ablauf von drei Monaten seit der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs an die Gesellschafter verteilt werden; verteilt wird mangels anderer Regelung im Gesellschaftsvertrag nach dem Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen (§ 91 Abs. 3 GmbHG).
5. Gerichtserlag: Beträge, die Gläubiger oder Gesellschafter nicht abholen, sind vor Beendigung der Liquidation bei Gericht zu erlegen (§ 91 Abs. 4 GmbHG).

Löschung im Firmenbuch: wann und wie

Nach Beendigung der Liquidation suchen die Liquidatoren beim Firmenbuchgericht um die Löschung an und weisen dabei die Entlastung durch Gesellschafterbeschluss nach (§ 93 Abs. 1 GmbHG). Firmenbuchgericht ist das Landesgericht, in dessen Sprengel die Gesellschaft ihren Sitz hat, in Wien das Handelsgericht Wien, in Graz das Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz (USP, Löschung aus dem Firmenbuch, Stand 9. März 2026).

Zwei Punkte werden oft übersehen. Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind einem Gesellschafter oder einem Dritten für sieben Jahre nach Schluss des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, zur Aufbewahrung zu übergeben (§ 93 Abs. 3 GmbHG). Und taucht nach der Löschung noch verteilbares Vermögen auf, beruft das Gericht auf Antrag eines Beteiligten die Liquidatoren wieder ein oder ernennt neue (§ 93 Abs. 5 GmbHG).

Neben dem Firmenbuch verlangt die Beendigung Meldungen an weitere Stellen. Laut Unternehmensserviceportal (Stand 9. März 2026) müssen Gesellschaften, die ihre Tätigkeit beenden, dem Finanzamt eine Anzeige erstatten, die Gewerbeberechtigung zurücklegen oder ruhend melden, der Sozialversicherung die Beendigung melden und ihre Arbeitnehmer abmelden. Bei einer GmbH endet die Gewerbeberechtigung unter anderem mit dem Untergang der juristischen Person (§ 85 Z 3 GewO 1994).

Wie lange dauert eine Liquidation?

Eine GmbH-Liquidation in Österreich dauert mindestens drei Monate ab Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs, weil vorher kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden darf (§ 91 Abs. 3 GmbHG). Wie lange es darüber hinaus dauert, hängt davon ab, wie schnell sich Forderungen einziehen, Verträge beenden und Vermögenswerte verkaufen lassen.

Eine belastbare Durchschnittsdauer veröffentlicht keine der von uns geprüften Stellen. Für die steuerliche Seite gibt es eine Obergrenze: Der Besteuerungszeitraum der Liquidation darf drei Jahre, bei Abwicklung im Insolvenzverfahren fünf Jahre nicht übersteigen; das Finanzamt kann ihn in berücksichtigungswürdigen Fällen auf Antrag verlängern (§ 19 Abs. 3 KStG 1988).

Was eine Liquidation kostet, lässt sich nicht pauschal sagen. Notar, Firmenbuch, Steuerberatung für Eröffnungs- und Schlussbilanz sowie die Arbeitszeit der Liquidatoren fallen fast immer an; die Höhe hängt vom Einzelfall ab.

Steuern bei der Liquidation

Auf Ebene der Gesellschaft wird der Liquidationsgewinn besteuert, wenn eine Kapitalgesellschaft ihre Auflösung beschlossen hat und tatsächlich abgewickelt wird (§ 19 Abs. 1 KStG 1988). Liquidationsgewinn ist der im Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn aus der Gegenüberstellung von Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen (§ 19 Abs. 2 KStG 1988). Wirtschaftsgüter, die nicht verkauft, sondern an die Gesellschafter verteilt werden, sind mit dem gemeinen Wert anzusetzen (§ 19 Abs. 4 KStG 1988). Stille Reserven werden damit auch dann besteuert, wenn kein Käufer dafür bezahlt hat.

Auf Ebene der Gesellschafter gilt der Untergang von Anteilen auf Grund der Auflösung (Liquidation) einer Körperschaft als Veräußerung (§ 27 Abs. 6 Z 3 EStG 1988). Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen grundsätzlich einem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent (§ 27a Abs. 1 Z 2 EStG 1988). Wie sich das im konkreten Fall rechnet, etwa bei Anteilen im Betriebsvermögen oder bei einer Holding, gehört vor dem Beschluss zum Steuerberater.

Ebene	Was besteuert wird	Norm
GmbH	Liquidationsgewinn: Abwicklungs-Endvermögen minus Abwicklungs-Anfangsvermögen; nicht verkaufte Wirtschaftsgüter zum gemeinen Wert	§ 19 Abs. 1, 2 und 4 KStG 1988
GmbH	Besteuerungszeitraum höchstens drei Jahre (Insolvenz fünf Jahre), auf Antrag verlängerbar	§ 19 Abs. 3 KStG 1988
Gesellschafter (natürliche Person)	Untergang der Anteile durch Liquidation gilt als Veräußerung; besonderer Steuersatz grundsätzlich 27,5 %	§ 27 Abs. 6 Z 3, § 27a Abs. 1 Z 2 EStG 1988

Quellen: § 19 KStG 1988, §§ 27 und 27a EStG 1988, Wortlaut laut jusline.at, abgerufen am 12.11.2026. Keine Steuerberatung.

Vor der Auflösung prüfen: Verkauf, Mantel, Nachfolge

Die Liquidation verwertet einen Betrieb in Einzelteilen. Ein laufendes Geschäft ist als Ganzes in aller Regel mehr wert als die Summe aus Maschinen, Lager und Forderungen, weil Kundenstamm, eingespieltes Team und Ertragskraft nur im Paket einen Preis haben. Drei Alternativen sollten Sie deshalb geprüft haben, bevor Sie zum Notar gehen:

1. Die GmbH als Ganzes verkaufen. Beim Verkauf der Geschäftsanteile bleibt die Gesellschaft bestehen, der Käufer übernimmt sie mit allen Verträgen und Mitarbeitern. Die Übertragung erfordert einen Notariatsakt; die Einzelheiten stehen im Beitrag GmbH-Anteile verkaufen: Notariatsakt und Firmenbuch. Ob sich ein Verkauf lohnt, hängt am Wert: Eine erste Bandbreite liefert der kostenlose Unternehmenswert-Rechner für die GmbH.

2. Das Vermögen als Ganzes in der Liquidation verkaufen. Auch nach dem Auflösungsbeschluss kann der Betrieb noch in einem Stück verkauft werden. Das GmbH-Gesetz verlangt dafür einen Gesellschafterbeschluss mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 90 Abs. 4 GmbHG). Wer diesen Weg früh vorsieht, verkauft nicht unter dem Zeitdruck eines laufenden Abwicklungsverfahrens.

3. Nachfolger suchen oder die leere Hülle verkaufen. Fehlt ein Käufer für die Anteile, kann eine Nachfolge über Mitarbeiter, Branchenkollegen oder externe Interessenten gelingen; wie wir dabei vorgehen, steht unter Unternehmensnachfolge für die GmbH regeln. Hat die Gesellschaft kein Geschäft mehr, bleibt der Verkauf des Mantels. Was eine solche Hülle wert ist und welche Haftungsfragen sie mitbringt, beschreibt der Beitrag GmbH-Mantel verkaufen.

Für Einzelunternehmer ohne GmbH stellt sich dieselbe Frage anders: Dort geht es um das Zurücklegen der Gewerbeberechtigung und den Aufgabegewinn. Den Ablauf beschreibt Betrieb auflösen in Österreich, die wirtschaftliche Abwägung Betriebsaufgabe oder Verkauf.

Häufige Fragen

Braucht der Auflösungsbeschluss einer GmbH einen Notar?

Ja. Der Beschluss der Gesellschafter, die GmbH aufzulösen, bedarf der notariellen Beurkundung (§ 84 Abs. 1 Z 2 GmbHG). Die Geschäftsführer müssen die Auflösung anschließend sofort zum Firmenbuch anmelden (§ 88 Abs. 1 GmbHG).

Wer wird Liquidator einer GmbH?

Grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer. Der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss kann andere Personen bestellen; aus wichtigen Gründen kann auch das Gericht Liquidatoren ernennen (§ 89 Abs. 2 GmbHG). Die ersten Liquidatoren und ihre Vertretungsbefugnis sind zum Firmenbuch anzumelden (§ 89 Abs. 4 GmbHG).

Wann dürfen die Gesellschafter das Restvermögen bekommen?

Frühestens drei Monate nach der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs und erst, nachdem die Schulden berichtigt oder sichergestellt sind. Verteilt wird mangels anderer Regelung im Gesellschaftsvertrag nach dem Verhältnis der eingezahlten Stammeinlagen (§ 91 Abs. 3 GmbHG).

Wie lange muss man die Unterlagen einer gelöschten GmbH aufbewahren?

Sieben Jahre nach dem Schluss des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde. Die Bücher und Schriften werden einem Gesellschafter oder einem Dritten zur Aufbewahrung übergeben (§ 93 Abs. 3 GmbHG).

Kann man eine GmbH in Liquidation noch verkaufen?

Ja. Die Liquidatoren können das Vermögen auch als Ganzes veräußern; dafür ist ein Gesellschafterbeschluss mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen nötig (§ 90 Abs. 4 GmbHG). Wirtschaftlich günstiger ist es meist, den Verkauf vor dem Auflösungsbeschluss zu prüfen, solange der Betrieb noch voll läuft.

Welche Steuer fällt bei der Liquidation einer GmbH an?

Die Gesellschaft versteuert den Liquidationsgewinn nach § 19 KStG 1988, nicht verkaufte Wirtschaftsgüter werden dabei mit dem gemeinen Wert angesetzt. Für die Gesellschafter gilt der Untergang der Anteile als Veräußerung (§ 27 Abs. 6 Z 3 EStG 1988), grundsätzlich mit dem besonderen Steuersatz von 27,5 Prozent. Die Rechnung im Einzelfall gehört zum Steuerberater.