GbR-Anteil verkaufen: Zustimmung, Ablauf und Steuern

Ein Anteil an einer GbR lässt sich verkaufen — aber nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Das regelt seit der MoPeG-Reform 2024 ausdrücklich § 711 BGB. Die Übertragung selbst ist formfrei möglich; ein Notar ist nur nötig, wenn etwa Grundbesitz betroffen ist.

Wie ein Verkaufsprozess vollständig abläuft und wie wir ihn begleiten, lesen Sie unter Unternehmen verkaufen.

Damit ist die Rechtslage klarer als früher, als die Übertragbarkeit allein am Gesellschaftsvertrag hing. Geblieben ist der Kern: Ohne die Mitgesellschafter geht nichts. Eine GbR ist eine Personengesellschaft — die Person des Gesellschafters gehört zum Vertrag.

Dieser Beitrag behandelt den Verkauf eines einzelnen GbR-Anteils. Für den Verkauf des ganzen Betriebs siehe Unternehmen selbst verkaufen, für andere Beteiligungsformen Unternehmensanteile verkaufen.

Dürfen Sie Ihren GbR-Anteil überhaupt verkaufen?

Nur mit Zustimmung aller anderen Gesellschafter — es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt es anders. § 711 Abs. 1 BGB macht die Zustimmung zur gesetzlichen Grundregel; der Vertrag kann sie erleichtern, an Mehrheiten knüpfen oder für bestimmte Erwerber (etwa Familienangehörige) freistellen.

Der erste Schritt ist deshalb immer derselbe: Gesellschaftsvertrag lesen. In der Praxis stehen dort häufig Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter, Zustimmungserfordernisse und Regeln zur Preisermittlung. Existiert kein schriftlicher Vertrag — bei älteren GbRs nicht selten — gilt die gesetzliche Zustimmungspflicht ohne Ausnahme.

Wie läuft der Verkauf ab?

Vier Schritte, die sich in Wochen erledigen lassen, wenn die Zustimmung steht.

Erstens: Wert des Anteils klären. Grundlage ist der Wert des Gesamtunternehmens, anteilig heruntergebrochen und um vertragliche Abfindungsregeln korrigiert. Eine Orientierung gibt der Beitrag Was ist mein Unternehmen wert?

Zweitens: Zustimmung der Mitgesellschafter einholen — schriftlich, bevor Zeit in Verhandlungen fließt. Bestehen Vorkaufsrechte, sind sie jetzt zu bedienen.

Drittens: Kauf- und Abtretungsvertrag schließen. Formfrei möglich, aus Beweisgründen immer schriftlich. Hält die GbR Grundstücke, führt der Weg über das Gesellschaftsregister (eGbR) und den Notar.

Viertens: Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen, wird der Gesellschafterwechsel dort angemeldet.

Wichtig für den Verkäufer: Für Altverbindlichkeiten der GbR haftet der ausgeschiedene Gesellschafter grundsätzlich fünf Jahre nach — das gehört in die Kaufpreisverhandlung und in Freistellungsklauseln.

Welche Alternativen gibt es zum Anteilsverkauf?

Zwei Wege führen zum ähnlichen Ergebnis. Der Austritt gegen Abfindung: Der Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an, die Gesellschaft zahlt eine Abfindung — der Standardweg, wenn kein externer Käufer gewünscht ist. Oder der gemeinsame Verkauf des Geschäftsbetriebs als Asset Deal: Die GbR verkauft ihre Wirtschaftsgüter, der Erlös wird nach Beteiligungsquoten verteilt.

Wie wird der Verkauf besteuert?

In Deutschland ist der GbR-Anteil steuerlich ein Mitunternehmeranteil. Der Veräußerungsgewinn — Verkaufspreis minus Kapitalkonto und Veräußerungskosten — unterliegt der Einkommensteuer nach § 16 EStG.

Zwei Begünstigungen können greifen. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, erhält einmalig einen Freibetrag von 45.000 Euro, der ab 136.000 Euro Gewinn abschmilzt (§ 16 Abs. 4 EStG). Zusätzlich kommt statt der Fünftelregelung einmalig der ermäßigte Steuersatz von 56 Prozent des Durchschnittssteuersatzes in Betracht (§ 34 Abs. 3 EStG, bis 5 Millionen Euro Gewinn).

In Österreich entspricht der GbR die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR); auch dort ist die Anteilsübertragung zustimmungspflichtig und der Gewinn als betriebliche Veräußerung steuerpflichtig.

Dieser Beitrag ordnet ein und ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung — die konkrete Belastung hängt von Kapitalkonten, Sonderbetriebsvermögen und der persönlichen Situation ab. Ziehen Sie vor der Unterschrift einen Steuerberater hinzu.

Brauche ich für den Verkauf eines GbR-Anteils einen Notar?

Grundsätzlich nein, die Übertragung ist formfrei. Ein Notar wird nötig, wenn Grundstücke im Spiel sind oder die eingetragene GbR (eGbR) betroffene Registeranmeldungen erfordert. Schriftform ist trotzdem immer zu empfehlen.

Was passiert, wenn die Mitgesellschafter nicht zustimmen?

Dann ist die Übertragung unwirksam. Es bleiben der Austritt gegen Abfindung nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags — oder die Verhandlung: Oft haben Mitgesellschafter selbst Interesse am Anteil, wenn der Preis stimmt.

Wie wird der Wert eines GbR-Anteils ermittelt?

Ausgangspunkt ist der Wert des Gesamtunternehmens, meist nach Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren, anteilig auf die Beteiligungsquote umgelegt. Gesellschaftsverträge enthalten häufig eigene Abfindungsformeln — die können deutlich unter dem Verkehrswert liegen und sind vorab zu prüfen.

Ein Unternehmensverkauf ist die wichtigste Transaktion eines Unternehmerlebens. Lassen Sie sich unabhängig und diskret begleiten — IGCP Capital Partners. → igcp.at

Wie ein solcher Anteilsverkauf begleitet abläuft, lesen Sie unter Beteiligung verkaufen.