GbR-Anteil verkaufen: Zustimmung, Ablauf und Steuern

Ein Anteil an einer GbR lässt sich verkaufen — aber nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Das regelt seit der MoPeG-Reform 2024 ausdrücklich § 711 BGB. Die Übertragung selbst ist formfrei möglich; ein Notar wird relevant, sobald Grundbesitz im Spiel ist.

Wie ein Verkaufsprozess vollständig abläuft und wie wir ihn begleiten, lesen Sie unter Unternehmen verkaufen.

Damit ist die Rechtslage klarer als früher, als die Übertragbarkeit allein am Gesellschaftsvertrag hing. Geblieben ist der Kern: Ohne die Mitgesellschafter geht nichts. Eine GbR ist eine Personengesellschaft — die Person des Gesellschafters gehört zum Vertrag.

Dieser Beitrag behandelt den Verkauf eines einzelnen GbR-Anteils. Für den Verkauf des ganzen Betriebs siehe Unternehmen selbst verkaufen, für andere Beteiligungsformen Unternehmensanteile verkaufen.

Dürfen Sie Ihren GbR-Anteil überhaupt verkaufen?

Nur mit Zustimmung aller anderen Gesellschafter — es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt es anders. § 711 Abs. 1 BGB sagt knapp: Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter. Der Vertrag kann diese Grundregel erleichtern, an Mehrheiten knüpfen oder für bestimmte Erwerber (etwa Familienangehörige) freistellen.

Der erste Schritt ist deshalb immer derselbe: Gesellschaftsvertrag lesen. In der Praxis stehen dort häufig Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter, Zustimmungserfordernisse und Regeln zur Preisermittlung. Existiert kein schriftlicher Vertrag — bei älteren GbRs nicht selten — gilt die gesetzliche Zustimmungspflicht ohne Ausnahme.

Ein Sonderfall ist der Todesfall: Ist im Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzung mit dem Erben vereinbart, geht der Anteil nach § 711 Abs. 2 BGB auf den Erben über; bei mehreren Erben fällt er jedem entsprechend der Erbquote zu. Wer einen Anteil im Erbfall „verkaufen" will, hat es also mit einer anderen Ausgangslage zu tun als jemand, der zu Lebzeiten ausscheidet.

Wie läuft der Verkauf ab?

Vier Schritte, die sich in Wochen erledigen lassen, wenn die Zustimmung steht.

1. Wert des Anteils klären. Grundlage ist der Wert des Gesamtunternehmens, anteilig heruntergebrochen und um vertragliche Abfindungsregeln korrigiert. Eine Orientierung gibt der Beitrag Was ist mein Unternehmen wert?, eine erste Einordnung der Unternehmenswert-Rechner.

2. Zustimmung der Mitgesellschafter einholen — schriftlich, bevor Zeit in Verhandlungen fließt. Bestehen Vorkaufsrechte, sind sie jetzt zu bedienen.

3. Kauf- und Abtretungsvertrag schließen. Formfrei möglich, aus Beweisgründen immer schriftlich. Hält die GbR Grundbesitz, gehört der Notar von Anfang an dazu. Regelungsbedarf besteht bei Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten, Stichtag, Gewinnanteilen bis zum Stichtag, Freistellung von Verbindlichkeiten, Wettbewerbsverbot und Auskunftsrechten.

4. Registerpflichten erledigen. Ist die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen, wird der Gesellschafterwechsel dort angemeldet. Nach § 707a BGB führt eine eingetragene GbR den Namenszusatz „eGbR"; eine nicht eingetragene GbR hat keinen Registerschritt.

Wie lange haftet der Verkäufer nach dem Ausscheiden?

Für Verbindlichkeiten, die bis zu seinem Ausscheiden begründet wurden, haftet der ausgeschiedene Gesellschafter nach § 728b BGB weiter, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren fällig werden und der Gläubiger den Anspruch innerhalb dieser Frist in bestimmter Weise festgestellt hat oder eine Vollstreckungshandlung beantragt. Die Frist beginnt, sobald der Gläubiger vom Ausscheiden Kenntnis erlangt hat oder das Ausscheiden im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Bei Schadensersatzansprüchen kommt es zusätzlich darauf an, dass die haftungsauslösende Pflichtverletzung vor dem Ausscheiden lag.

Für die Praxis heißt das: Der Käufer übernimmt die Gesellschaft, der Verkäufer trägt das Altrisiko noch Jahre. Das gehört in die Kaufpreisverhandlung und in eine Freistellungsklausel des Käufers oder der Gesellschaft gegenüber dem Verkäufer.

Welche Alternativen gibt es zum Anteilsverkauf?

Zwei Wege führen zum ähnlichen Ergebnis. Der Austritt gegen Abfindung: Der Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern an, die Gesellschaft zahlt eine Abfindung — der Standardweg, wenn kein externer Käufer gewünscht ist. Oder der gemeinsame Verkauf des Geschäftsbetriebs als Asset Deal: Die GbR verkauft ihre Wirtschaftsgüter, der Erlös wird nach Beteiligungsquoten verteilt. Der zweite Weg ist aufwendiger, schafft aber für den Käufer einen klaren Schnitt — und gelingt nur, wenn alle Gesellschafter mitziehen.

Weg	Wer muss zustimmen	Typische Stärke	Typische Schwäche
Anteilsverkauf an Dritte	alle übrigen Gesellschafter (Vertrag kann anderes regeln)	Gesellschaft läuft unverändert weiter	Mitgesellschafter bekommen einen neuen Partner
Austritt gegen Abfindung	nach Vertragslage	kein externer Käufer nötig	Abfindungsformel kann unter Verkehrswert liegen
Gemeinsamer Betriebsverkauf	alle Gesellschafter	ein Käufer, ein Preis	aufwendig, Haftungs- und Steuerfragen je Wirtschaftsgut

Wie wird der Verkauf besteuert?

In Deutschland ist der GbR-Anteil bei einer gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten GbR steuerlich ein Mitunternehmeranteil. Der Veräußerungsgewinn — Verkaufspreis nach Abzug der Veräußerungskosten minus Wert des Anteils am Betriebsvermögen — unterliegt der Einkommensteuer nach § 16 EStG.

Drei Punkte entscheiden über die Höhe der Belastung:

Ganzer Anteil oder Teil des Anteils. Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG sind Gewinne aus der Veräußerung nur eines Teils eines Mitunternehmeranteils laufende Gewinne — die Begünstigungen unten gelten dann nicht. Wer einen Anteil schrittweise abgibt, verschenkt sie möglicherweise. Die Reihenfolge der Schritte ist deshalb eine steuerliche Entscheidung, keine reine Vertragsfrage.

Freibetrag. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist, erhält auf Antrag einmalig einen Freibetrag von 45.000 Euro. Er ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt (§ 16 Abs. 4 EStG) — bei einem Gewinn ab 181.000 Euro entfällt er also vollständig.

Ermäßigter Steuersatz. Unter denselben persönlichen Voraussetzungen (55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit) kann auf Antrag der Teil des Gewinns, der 5 Millionen Euro nicht übersteigt, mit 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert werden, mindestens aber mit 14 Prozent. Die Ermäßigung gibt es nur einmal im Leben (§ 34 Abs. 3 EStG). Ob stattdessen die Fünftelregelung günstiger ist, hängt vom Einzelfall ab.

Wer in Österreich ansässig ist oder eine österreichische GesbR hält, findet die dortigen Begünstigungen im Beitrag Asset Deal in Österreich — das System unterscheidet sich deutlich.

Dieser Beitrag ordnet ein und ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung — die konkrete Belastung hängt von Kapitalkonten, Sonderbetriebsvermögen, Gewerbesteuer und der persönlichen Situation ab. Ziehen Sie vor der Unterschrift einen Steuerberater hinzu.

Checkliste vor dem ersten Gespräch mit einem Käufer

• Gesellschaftsvertrag (samt aller Nachträge) vollständig gesichtet: Zustimmung, Vorkaufsrecht, Abfindungsklausel
• Beschluss- und Zustimmungsweg der Mitgesellschafter geklärt, nicht nur mündlich
• Gesellschaftsregister-Status geklärt (eGbR oder nicht eingetragen)
• Grundbesitz oder Sonderbetriebsvermögen erfasst — zieht den Notar und steuerliche Prüfung nach sich
• Kapitalkonto und Gewinnanteil zum Stichtag ermittelt
• Offene Verbindlichkeiten der Gesellschaft und persönliche Bürgschaften aufgelistet
• Steuerliche Voraussetzungen (Alter, Ganzer Anteil, Freibetrag) mit dem Steuerberater vor Vertragsentwurf geprüft

Häufige Fragen

Brauche ich für den Verkauf eines GbR-Anteils einen Notar?

Grundsätzlich nein, die Übertragung ist formfrei. Ein Notar wird relevant, wenn Grundbesitz zum Gesellschaftsvermögen gehört. Schriftform ist unabhängig davon immer zu empfehlen.

Was passiert, wenn die Mitgesellschafter nicht zustimmen?

Dann ist die Übertragung nicht wirksam. Es bleiben der Austritt gegen Abfindung nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags — oder die Verhandlung: Oft haben Mitgesellschafter selbst Interesse am Anteil, wenn der Preis stimmt.

Wie wird der Wert eines GbR-Anteils ermittelt?

Ausgangspunkt ist der Wert des Gesamtunternehmens, meist nach Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren, anteilig auf die Beteiligungsquote umgelegt. Gesellschaftsverträge enthalten häufig eigene Abfindungsformeln — die können deutlich unter dem Verkehrswert liegen und sind vorab zu prüfen.

Wie lange haftet man nach dem Verkauf eines GbR-Anteils?

Für bis zum Ausscheiden begründete Verbindlichkeiten nach § 728b BGB, wenn die Verbindlichkeit binnen fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig wird und der Gläubiger den Anspruch innerhalb dieser Frist feststellen lässt oder vollstreckt. Eine Freistellungsklausel im Kaufvertrag sichert den Verkäufer im Innenverhältnis ab.

Gilt der Freibetrag auch, wenn ich nur einen Teil meines Anteils verkaufe?

Nein. Gewinne aus der Veräußerung nur eines Teils eines Mitunternehmeranteils sind nach § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG laufende Gewinne; Freibetrag und ermäßigter Steuersatz setzen die Veräußerung des gesamten Anteils voraus.

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Wie ein solcher Anteilsverkauf begleitet abläuft, lesen Sie unter Beteiligung verkaufen.